В Арбитражный суд г. Москвы
115191 Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

Истец:
Навальный Алексей Анатольевич
Адрес: _______________________

Ответчик:
ОАО «АК «Транснефть»
Адрес:119180, Москва, ул. Большая Полянка, 57

                                                  ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

Я, Навальный Алексей Анатольевич, гражданин России, родившийся 04.06.1976 в с. Бутынь Одинцовского района Московской области, являюсь владельцем привилегированных акций  компании ОАО «АК «Транснефть». В рамках данного дела объём прав гарантированных  владельцам и простых и привилегированных акций идентичен.

Статьи 91 и 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» гарантируют право граждан получать информацию от общества, акционерами которого они являются, в частности протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Реализуя это право, я обратился в ОАО «АК «Транснефть» с запросом от 30.12.09 исходящий номер №301209-7 на предоставление копий протоколов заседаний Совета директоров компании проходивших в период с 01.01.2009 по 31.12.2009.

Моё письмо было получено компанией 11 января 2010 г. Почтовое уведомление, за подписью  сотрудника ОАО «АК «Транснефть» инспектора Козловской О. В., подтверждающее данный факт находится в приложении к данному заявлению.

До настоящего момента компания ОАО «АК «Транснефть» на мой запрос не ответила.

Не предоставив запрошенную мной информацию, ответчик нарушил моё право на получение информации, гарантированное действующим законодательством, в частности ст. ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Статья 89. Хранение документов общества

1. Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

         На основании изложенного в соответствии со ст.СТ. 12 и 67 ГК РФ, а также СТ.СТ. 89 И 91 фЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» №208-ФЗ ОТ 26 ДЕКАБРЯ 2006 ГОДА

Прошу суд:

1. Признать мое право акционера ОАО «АК «Транснефть» на получение копий протоколов совета директоров ОАО «АК «Транснефть».
2. Признать бездействие ОАО «АК «Транснефть», выразившееся в непредставлении затребованной документации незаконным.
3. Обязать ОАО «АК «Транснефть» устранить допущенное нарушение моего права на получение информации,  предоставив мне следующие документы: копии протоколов заседаний Совета директоров компании ОАО «АК «Транснефть» проходивших в период с 01.01.2009 по 31.12.2009
4. Обязать ответчика компенсировать расходы по оплате государственной пошлины.

Приложения:

1. Копия заявления в ОАО «АК «Транснефть»
2. Квитанция об оплате гос. пошлины;
3. Копия запроса на предоставление копий протоколов;
4. Копия квитанций об отправке запроса;
5. Копия уведомлений о получении запроса;
6. Выписка со счёта ДЕПО.