Не свадебные генералы | Forbes.ru
$58.5
69.37
ММВБ2131.94
BRENT62.91
RTS1141.50
GOLD1254.11

Не свадебные генералы

читайте также
+627 просмотров за суткиРазговоры ни о чем. Деловые встречи в России удивляют европейцев +338 просмотров за суткиНаперегонки: 4 правила, которые помогут вам больше успевать +260 просмотров за суткиКак скажете. Как расположить к себе любого собеседника +221 просмотров за суткиСловарь начальника. Как говорить с людьми, чтобы они работали на результат +51 просмотров за суткиКадры решают все. Как уволить некомпетентных сотрудников +26 просмотров за суткиПилюля для топ-менеджера: как лечить главные болезни российского бизнеса +36 просмотров за суткиЛовушка для бизнеса. Шесть случаев, когда Agile бесполезен и опасен +50 просмотров за суткиСамый умный. Как научиться делегировать, чтобы выжить +122 просмотров за суткиВеликая мысль: 10 главных бизнес-теоретиков мира 2017 +6 просмотров за суткиВсему голова: почему отлаженная система важнее яркого управленца +5 просмотров за суткиПринцип трех основ и другие секреты работы со сложными сотрудниками Натуральный обмен: кого в стартапах мотивировать деньгами, а кого — интересными задачами  Гейтс, Брин и Маск: три незаменимых персонажа в вашем совете директоров +11 просмотров за суткиКружок книголюбов: как заставить читать профлитературу поваров и официантов +9 просмотров за суткиСлучайный гость. Чем грозит наем топ-менеджера крупной компании в стартап +5 просмотров за суткиИгра на удержание. Почему увольняются успешные сотрудники +27 просмотров за суткиПрощание с иллюзиями: какие заблуждения опасны для владельцев бизнеса +10 просмотров за суткиУроки моря: принципы яхтенного спорта, которые помогают в жизни и бизнесе Руководи как CEO: бизнес-подход к управлению регионом +39 просмотров за суткиAgilе для чайников: семь тезисов о методе, который любит Герман Греф +7 просмотров за суткиУроки Дурова. Как правильно уволить ключевого сотрудника и не нажить проблем
#менеджмент 11.02.2010 21:15

Не свадебные генералы

Пять российских мифов о независимых директорах

В России существует несколько стереотипов, касающихся понимания сущности корпоративного управления, роли советов директоров и независимых директоров. Вот они.

Корпоративное управление, совет директоров и независимые директора нужны только для публичных компаний, то есть тех, акции которых торгуются на бирже

Этот миф появился после принятия Кодекса корпоративного поведения, одобренного регулятором на финансовых рынках в 2002 году — тогда этот орган назывался Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ). Сложилось устойчивое мнение, что корпоративное управление, совет директоров и независимые директора нужны только для публичных компаний — то есть тех, чьи акции торгуются на бирже.

Это правильно лишь отчасти. Действительно, наличие независимых директоров является требованием регуляторов или включено в требования к биржевому листингу компании. Однако исследование факторов инвестиционной привлекательности, проведенное в России путем опроса управляющих фондами, показывает, что не только портфельные инвесторы (те, кто покупает ликвидные акции публично торгуемых компаний), но и фонды прямых инвестиций (вкладывают средства в покупку стратегических пакетов акций средних и непубличных компаний) демонстрируют внимание к составу совета директоров и наличию в нем реально независимых директоров.

Тогда логично предположить, что...

...независимые директора нужны только для привлечения в компанию стороннего инвестора

Нет, не только для этого. Ассоциация независимых директоров три года подряд проводила вместе с газетой «Ведомости» конференцию «Менеджер и собственник: как реализовать потенциал корпоративного управления». Мы заметили, что основной контингент участников, представляющих реальный сектор экономики, составляют менеджеры (90%) и собственники (10%) средних и небольших компаний, которые не планируют IPO или частное размещение в ближайшее время. Эти участники заинтересованы во внедрении механизмов корпоративного управления. То есть реально работающего совета директоров, включающего независимых директоров. В первую очередь это нужно для разделения функций собственника и менеджера в компании путем передачи совету директоров функции стратегического целеполагания и осуществления контроля.

При этом собственник, отходя от оперативного управления бизнесом, не теряет контроля за менеджментом. Он освобождает время для других проектов или отдыха и при этом попутно решает вопрос о преемственности (наследовании) бизнеса. Даже в компании с одним акционером, отошедшиим от оперативного управления бизнесом, нужен работающий совет директоров. Роль независимого директора и правильно построенного совета директоров — обеспечивать контроль за менеджментом в интересах владельцев. С одной стороны. А с другой — обеспечивать контроль за тем, чтобы владельцы, отошедшие от бизнеса и передавшие бразды правления менеджменту, не вмешивались в оперативное руководство.

Хорошо, разобрались с вопросом, кому и когда нужен реально работающий совет. Но как обстоит дело с теми, кто работает в совете? Расхожее мнение гласит, что...

...независимых директоров не бывает, все они представляют чьи-то интересы

Независимые директора есть, и они уже работают в российских компаниях. Иван Родионов — в «Связьинвесте», Александр Изосимов в «Балтике», Пол Остлинг — в МТС, Сеппо Ремес — в ОМЗ, Анна Белова — в «Международном аэропорте Шереметьево». Можно привести еще много примеров. Члены совета директоров подразделяются на исполнительных (представители команды менеджеров) и внешних директоров. Последние подразделяются на зависимых (представителей акционеров, поставщиков, покупателей, консультантов) и независимых.

Независимый директор — внешний член совета директоров, не аффилированный с менеджментом компании, ее поставщиком, покупателем, консультантом или акционером, имеющим существенный пакет акций. Для подтверждения статуса независимости директора важно, что у него нет конфликта интересов в данной компании. А также, что он имеет возможность (в том числе основанную на материальной независимости от компании) иметь собственное суждение, пользуется известностью и уважением в инвестиционном сообществе, является профессионалом, подготовленным принимать квалифицированное решение. Помимо этого, имеет безукоризненную репутацию, готов отвечать своим именем и нести материальную ответственность за принимаемые решения.

Единственной формой вознаграждения, которое может получать независимый директор от компании, является плата за его работу в совете директоров. В России независимый директор может быть выдвинут и избран в совет на общем собрании голосами либо контрольного, либо миноритарного акционера (акционеров) по процедуре кумулятивного голосования. Важно, что независимый директор принимает решения самостоятельно, а не под диктовку акционера.

Другая крайность заключается в позиции, что...

...представитель миноритарного акционера всегда является независимым директором

Небольшое пояснение. Очень часто представитель миноритарного акционера не является независимым. Он обычно имеет инструкцию от акционера по голосованию в интересах данного акционера. В этом случае он — не независимый.

Вместе с тем директор, избранный голосами миноритарных акционеров, может быть независимым директором — если он не работает в инвестиционном фонде, представляющем конкретного акционера, и не имеет конфликта интересов, а также не голосует по инструкциям акционера на заседаниях совета директоров.

Независимый директор — свадебный генерал, получающий большие деньги, не особенно вникая и напрягаясь, а совет директоров — джентльменский клуб

Часто в российских компаниях независимые директора приглашаются в совет по настоянию инвестиционного банка — консультанта, готовящего компанию к IPO. При этом особо подчеркивается международная известность и репутация кандидата.

Такая роль ничуть не мешает известному человеку быть профессионалом и заботиться, чтобы его репутация не пострадала от непродуманных решений совета директоров, куда его пригласили работать. Как правило, именно забота о чистоте имени и профессионализм помогают человеку очень серьезно относиться к работе и соблюдать принципы отсутствия конфликта интересов.

Сумма вознаграждения независимых директоров, как правило, на порядок ниже компенсаций топ-менеджеров компании. Такой разрыв  объясняется тем, что независимые директора не работают в компании на условиях полной занятости. Обычно они участвуют в очных заседаниях совета директоров (4-6 раз в год), нескольких заочных заседаниях и в заседаниях комитетов совета директоров (3-4 раза в год).

Автор — управляющий директор Ассоциации независимых директоров

Закрыть
Уведомление в браузере
Будь в курсе самого главного.
Новости и идеи для бизнеса -
не чаще двух раз в день.
Подписаться