Война за процент | Forbes.ru
$58.45
69.69
ММВБ2161.17
BRENT63.75
RTS1166.09
GOLD1288.50

Война за процент

читайте также
+1523 просмотров за суткиЗапасный выход. Валерий Окулов уходит из Минтранса после скандала с «ВИМ-Авиа» +14088 просмотров за суткиПереворот в Луганске. Что упускает российское руководство +6193 просмотров за суткиЯпония сделает олимпийские медали из старых смартфонов +1092 просмотров за суткиДеньги на ветер. Как автоматизировать бизнес и не навредить ему +1605 просмотров за суткиФАС разрешила «Яндекс.Такси» и Uber объединить бизнесы +1784 просмотров за суткиFacebook виляет элитой: победа Трампа — лишь вершина «айсберга» +828 просмотров за суткиГреют в холода: 3 модных аромата этой зимы +2588 просмотров за суткиМиллиардер Филипп Аншутц рассказал, как риск позволяет разбогатеть +6964 просмотров за суткиВслед за Керимовым: Дмитрий Фирташ продает свой бизнес-джет +4 просмотров за сутки20 директоров-капиталистов. Новый рейтинг Forbes +1653 просмотров за сутки«Балаган вокруг процесса»: Леонтьев назвал вбросом протоколы допросов Сечина по делу Улюкаева +458 просмотров за суткиКульт красоты: каким методикам доверяют сами руководители клиник +8913 просмотров за суткиУдар в спину. Почему Путин два года не мог простить Эрдогана +8375 просмотров за суткиСанкции пора отменять. Как вернуть качественные российские продукты на прилавки +6329 просмотров за суткиКорона Британской империи: состояние королевской семьи оценили в $88 млрд +1238 просмотров за суткиПочему люди нарушают правила традиционной экономики и как на этом заработать. Книги декабря +742 просмотров за суткиЗа прошлую неделю на аукционах было продано произведений искусства на $2,3 млрд. Как так вышло? +8304 просмотров за суткиВодить детей к репетиторам — это болезнь родителей +5743 просмотров за суткиКоробка с миллионом долларов. Сколько зарабатывают политтехнологи +2148 просмотров за суткиХолодный прием: фильм недели — «Снеговик» +2621 просмотров за суткиПрофиль заемщика. Как поведение в социальных сетях может снизить ставку по кредиту
03.10.2007 00:00

Война за процент

С рейдерами эффективнее всего сражаться их же оружием

Сразу после принятия в 2006 году поправок к закону «Об акционерных обществах» специалисты по корпоративному праву окрестили эти поправки «законом о вытеснении». Суть поправок: владелец 95% акций предприятия вправе сделать миноритарным акционерам предложение, от которого они не смогут отказаться, — принудительно выкупить их акции. При этом миноритарии имеют право лишь обжаловать выкупную цену.

            Аналогичные правила рекомендованы директивой ЕС, принятой Европарламентом в 2004 году. Принудительный выкуп владельцами крупных пакетов предусмотрен законодательством Великобритании, Португалии, Австрии, Дании (где для вытеснения необходимо владеть 90% акций), Франции, Бельгии, Германии (там, как и у нас, вытеснение возможно для владельцев 95%), Италии (98%). Принимая эти поправки, законодатели разных стран пытаются защитить компании от корпоративного шантажа (greenmail).

            Было время, когда корпоративные юристы не знали ни сна ни отдыха, мотаясь из одного региона в другой. Хлопоты доставляли эти самые гринмейлеры: они покупали через подставных лиц, каких-нибудь пенсионеров из глубинки, одну-две акции, а потом предъявляли иск в суд по месту жительства «акционера». Местные суды принимали иски на удивление быстро, хотя те же пенсионеры неделями выстаивают в очередях в судах общей юрисдикции. К принятому иску тут же применялись по ходатайству истца обеспечительные меры. Например, «Лукойл» был вынужден на два дня приостановить отгрузку нефти на экспорт, когда некий районный суд наложил запрет на экспортные операции по иску пенсионерки.

            Новый арбитражный процессуальный кодекс обязал рассматривать иски акционеров только по месту нахождения эмитента и только в арбитражных судах, но до принятия «закона о вытеснении» возможности полностью избавиться от миноритариев не давал. Однако и теперь компаниям приходится изрядно потратиться. Во-первых, акции должны выкупаться по рыночной цене, правила установления которой определяются тем же «законом о вытеснении». При этом далеко не все акции котируются на бирже, а значит, ценой можно манипулировать, чем активно пользуются гринмейлеры. Во-вторых, почти все процедуры по выкупу влекут за собой налоговые последствия — акции приходится выкупать за счет собственных средств, уплачивая при этом налог на прибыль.

            После принятия поправок возможности гринмейлеров и представителей «смежной профессии», рейдеров, поубавились, но намного легче жизнь владельцев крупных пакетов и менеджмента компаний не стала. Разве что теперь их юристы реже ездят в командировки.

            Сейчас главная проблема мажоритарных акционеров заключается не в том, что выкуп акций у миноритариев слишком затратен, а в том, что принятие поправок создало новый инструмент для рейдеров. Тем же «законом о вытеснении» предусмотрена обязанность акционера, собравшего 30%-ный пакет, сделать предложение миноритариям о выкупе их акций. Предложение направляется непосредственно эмитенту, который переадресует его миноритарным акционерам. Вся эта процедура может длиться до полугода.

            Пока предложение миноритарным акционерам не сделано, мажоритарий может голосовать только 30%-ным пакетом, остальные приобретенные им акции теряют право голоса. При этом ряд сделок, которые до этого могли быть одобрены менеджментом или советом директоров предприятия, теперь обязательно нужно утверждать на собрании акционеров. Речь идет о важнейших решениях: увеличение уставного капитала, размещение конвертируемых в акции ценных бумаг, крупные сделки (более 10% стоимости активов предприятия), сделки с заинтересованностью, вопросы вознаграждений и компенсаций.

            На практике ситуация нередко выглядит следующим образом: пока мажоритарный акционер аккумулирует пакет больше 30%, гринмейлеры (а в худшем случае рейдеры), собрав 10% акций компании, требуют проведения внеочередного собрания акционеров. На этом собрании права мажоритария сильно ограничиваются — ведь он может голосовать только 30%-ным пакетом.

            Как с этим бороться? С рейдерами эффективнее всего сражаться их же оружием. Акции, превышающие 30%-ный пакет, можно оформить на дружественные (формально неаффилированные) компании. После прохождения всех законодательных процедур акции выкупаются у таких компаний. Это самый популярный, хотя и небезупречный с точки зрения закона способ. Другой метод — поэтапное приобретение акций: сначала преодоление 30%-го барьера, потом официальное предложение о выкупе и фактический выкуп. Иногда удается заключить опционное или фьючерсное соглашение. Второй способ обходится дороже, но он менее рискованный с точки зрения закона.

            Налицо следующая тенденция: чем больше принимается поправок в закон «Об акционерных обществах», тем более изощренными становятся методы ведения корпоративных войн, а значит, юристы должны иметь более высокую квалификацию.

Автор — директор аналитического департамента юридической фирмы «Вегас-Лекс СНГ»

Закрыть
Уведомление в браузере
Будь в курсе самого главного.
Новости и идеи для бизнеса -
не чаще двух раз в день.
Подписаться