Минэк подготовил поправки об условиях выкупа иностранцами российских компаний

Минэкономразвития подготовило ко второму чтению проект поправок законопроекта об условиях обратного выкупа иностранцами российских активов. С копией документа, который в понедельник, 14 июля, рассмотрит правительственная комиссия по законопроектной деятельности, ознакомился Forbes. 

Законопроект о совершенствовании реализации имущественных прав был внесен в Госдуму еще в 2020 году. В первом чтении его приняли только в мае 2022 года, и затем снова о нем вспомнили уже в мае 2025-го. Тогда думский комитет по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям рекомендовал принять его во втором чтении с поправками об ограничении возврата бывших зарубежных владельцев бизнеса, продавших его после начала «спецоперации»*. В депутатской версии законопроекта предполагалось, что покупатель активов иностранных компаний в России может отказаться от исполнения опциона по обратному выкупу в одностороннем порядке, даже если опцион был предусмотрен соглашением между российской стороной и иностранным продавцом. Основанием для такого отказа может быть: связь иностранного инвестора с «недружественной» страной, совершение сделки после 24 февраля 2022 года, цена обратного выкупа существенно ниже рыночной и надлежащее исполнение российской компанией обязательств перед работниками и кредиторами. С момента продажи актива должно пройти больше двух лет. Все эти условия должны соблюдаться одновременно. Запрет на реализацию опциона может ввести и профильное для той или иной компании министерство. 

Поправки, подготовленные Минэком, корректируют этот механизм. Отказ российского лица от выполнения обязательств должен быть оформлен в виде судебного требования. Такие требования будет рассматривать Арбитражный суд Московской области — даже если соглашением о продаже актива предусмотрено решение споров в зарубежных судах. Требования о прекращении права на обратный выкуп в арбитраж должны будут заявлять и профильные ведомства. 

Число критериев, при одновременном соблюдении которых можно отказаться от опциона, выросло с пяти до восьми. В числе новых условий — публичное заявление иностранца до отчуждения акций о прекращении своей работы в России по политическим мотивам и действия, направленные на прекращение работы компании в России. В документе уточняется, что к таким действиям относится отказ или уклонение зарубежного инвестора от исполнения обязанностей акционера или появление угрозы такого отказа, а также создание препятствий для управления компанией российским менеджментом. При этом степень тяжести таких действий может сказаться на размере компенсации, на которую сможет рассчитывать иностранный инвестор в случае получения отказа на обратный выкуп своих активов. Иностранная сторона должен обратиться за компенсацией не позднее одного года со дня вступления в силу судебного решения об отказе. 

Также появилось условие, по которому для отчуждения компании российскому лицу не требуется получать разрешение от правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций и других разрешений от властей — если деятельность компании является объектом государственного санитарно-эпидемиологического контроля. С момента изначальной сделки должно пройти не менее трех лет. 

Кроме этого, в обновленной версии законопроекта появился пункт, по которому указом президента России могут быть установлены дополнительные условия, при соблюдении которых зарубежный инвестор может потерять свое право на обратный выкуп. 

Определить порядок осуществления права на обратный выкуп российских активов иностранными инвесторами президент Владимир Путин поручил еще в апреле, после съезда Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП). «Понимаю, что некоторые западные собственники были напуганы, не нашли сил перечить своим политическим властям. Именно этим объясняется их поведение. Но на случай, когда ветер поменялся, они все же оставили для себя лазейку: сохранили право выкупить бизнес обратно, предусмотрели опцион. Я прошу правительство внимательно следить за этой ситуацией и подобными сделками, чтобы не получилось так, что собственники продали бизнес в России по бросовой цене, по сути, оставили его на произвол судьбы, а теперь хотят выкупить актив обратно, но за такие же скромные деньги. Так не должно быть, так не бывает», — говорил Путин. По данным Reuters, опцион на обратный выкуп бизнеса был предусмотрен в 21% сделок по продаже российских активов иностранными компаниями, причем лишь в трети сделок, где предусмотрен опцион, цена обратного выкупа определялась по рыночной оценке.

В то же время, по словам главы Минфина Антона Силуанова, пока заявок от зарубежных компаний на возвращение в Россию еще не поступало. «Какие-либо заявки на вход — пока нет, но чувствую, что ситуация меняется и интерес к вложению в Россию растет», — сказал министр в конце июня в ходе ПМЭФ.

* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.