Сам объяснил: что понятно из указов Путина о торговле иностранными акциями за рубежом

Театр интерпретаций 

Путаница возникла в начале этого года, когда 3 марта Путин подписал указ №138, в котором были прописаны ограничения на сделки с ценными бумагами с «недружественными» иностранцами. Это был уже второй ограничительный указ, первый вышел за год до этого — в 2022 году — под номером 81. Суть ограничений заключается в том, что на сделки с иностранцами из стран, которые ввели против России санкции, требуется разрешение правительственной комиссии по иностранным инвестициям, возглавляемой Михаилом Мишустиным.

Разъяснять порядок применения указов в обоих случаях должен был ЦБ, что он и сделал. Однако разъяснения породили еще больше путаницы и неоднозначных трактовок. Первые разъяснения вышли 18 марта 2022 года, напоминает старший юрист санкционной практики коллегии адвокатов Delcredere Евгений Коновалов. ЦБ сузил сферу применения ограничений и уточнил, что сделки могут осуществляться без разрешения комиссии, если ценные бумаги учитываются или хранятся за рубежом, а расчеты по ним проходят по счетам, которые открыты за пределами России. Также регулятор указывал, что информация о таких счетах должна быть известна налоговым органам.  

«Центральный банк снял небольшое напряжение инвесторов, обеспокоенных, что любые сделки с «недружественными» лицами по поводу ценных бумаг могут быть совершены только после получения разрешения правкомиссии, что фактически парализовало бы инвестиционную деятельность на фондовом рынке», — говорит Коновалов. 

Однако тогда появилась неопределенность насчет того, как быть с российскими бумагами и еврооблигациями, которые учитываются за рубежом и расчеты по которым идут по иностранным счетам. Неопределенность была связана с тем, что разъяснения ЦБ от 2022 года фактически разрешали торговать такими бумагами за рубежом без разрешения правкомиссии. Однако выпущенный в марте 2023 года 138-й указ прямо говорил об обратном, и возникло противоречие между новым указом и старыми разъяснениями ЦБ, говорит Коновалов. 

В итоге 30 марта 2023 года ЦБ решил объясниться еще раз и отозвал предыдущие разъяснения. А вот новые разъяснения Банка России вызвали еще больший простор для трактования. 

В июне по поводу применения второго 138-го указа возник публичный спор: тогда сотрудники УК «Альфа Капитал» Алексей Климюк и Константин Асабин сделали вывод, что фактически новый документ запрещает покупку ценных бумаг за рубежом из-за невозможности проверить контрагента. Банк России по этому поводу тогда сообщил Forbes, что «операции <…> с нерезидентами из «недружественных» стран, влекущие за собой возникновение права собственности на любые ценные бумаги, осуществляются вне зависимости от места учета таких ценных бумаг <…> на основании разрешений Правительственной комиссии». Речь шла о фактическом запрете россиянам торговать на иностранных биржах с иностранных инвестсчетов.

Позднее, 21 июля, глава ЦБ Эльвира Набиуллина на вопрос о применении указа ответила, что «есть правовая неопределенность в этом вопросе», и обещала проанализировать разные варианты и предложить решение, чтобы определенность появилась. Однако определенность не появлялась, а ЦБ эту тему больше не комментировал. В правительственной комиссии на запросы о пояснениях отвечали, что нужно обращаться в ЦБ. 

Хотели конкретики 

В конце августа, по словам двух источников Forbes в крупных брокерских компаниях, брокеры получили информационное письмо от ЦБ, в котором говорилось о необходимости проверять всю цепочку владения иностранной ценной бумагой, начиная с 1 марта 2022 года, то есть с момента подписания первого ограничительного указа. При этом оба источника отмечали размытость формулировок и отсутствие конкретики по поводу того, как именно должна проверяться цепочка. В итоге, говорил один из собеседников Forbes, сделки с бумагами, которые потенциально могли подпасть под действие 138-го указа, по сути были остановлены до получения более детальных разъяснений. 

В подвешенном состоянии рынок жил до 8 ноября, когда разъяснения применения двух президентских указов неожиданно появились в новом президентском указе, который, правда, касался «обмена» заблокированных активов российских инвесторов на деньги иностранных инвесторов на счетах типа «С». В том же указе содержатся и формулировки, устраняющие неопределенность в отношении частных инвесторов, торгующих на иностранных биржах через иностранных брокеров.

«Если коротко: при условии декларирования счета в России российский инвестор может спокойно торговать иностранными ценными бумагами, которые учитываются за рубежом», — говорит партнер NSP, адвокат Арам Григорян. «Резюмирую: можно спокойно через свой счет в IB или ином иностранном брокере торговать иностранными бумагами. Главное — задекларировать счет в ФНС», — соглашается санкционный юрист Елена Рязанова в своем Telegram-канале. 

То есть иностранные ценные бумаги должны учитываться или храниться за рубежом, расчеты по ним должны идти с использованием иностранных счетов, о наличии которых должны знать российские налоговики. Эти условия должны соблюдаться одновременно, тогда ограничений на торговлю нет, говорит Евгений Коновалов из Delcredere. 

В то же время это правило не распространяется на российские ценные бумаги и еврооблигации, которые хранятся за рубежом и расчеты по которым идут по иностранным счетам. В этом случае разрешение правкомиссии необходимо, добавляет Коновалов. 

Таким образом, сохранилась изначальная идея всех этих указов — не дать иностранным инвесторам спокойно выйти из российских ценных бумаг. Источник в крупной брокерской компании, в свою очередь, указывает, что формулировки нового указа тоже должны быть разъяснены Банком России. С этим согласны два других источника в российских брокерах. 

Президент НАУФОР Алексей Тимофеев соглашается с тем, что новый указ устраняет прежнюю неясность. Однако он указывает на то, что в принципе все ограничительные указы — каждый по отдельности — достаточно ясны, при этом придерживаются разных подходов к операциям с различными финансовыми инструментами. «Дискуссия между регулятором и индустрией идет о том, каким именно правилам какие именно инструменты и операции подчиняются», — говорит Тимофеев.