Суд отказал в обмене акций «Яндекса» не попавшему под условия меморандума миноритарию
Суд отклонил иск частного инвестора, который добивался обмена более 15 000 акций нидерландской Yandex N.V. на бумаги российского «Яндекса». Эти акции инвестор приобрел на внебиржевом рынке в апреле 2024 года, что не попадало под условия процедуры. Суд заявил, что «Яндекс» не нарушал права инвестора, истец все еще акционер Yandex N.V., сменившей название на Nebius, и сослался на слова ЦБ о том, что инвестиции на внебиржевом рынке сопряжены с риском
Арбитражный суд Калининградской области отклонил иск частного инвестора Владимира Осипова к МКПАО «Яндекс», который требовал обменять принадлежащую ему 15 391 акцию нидерландской Yandex N.V.на бумаги российской компании, следует из картотеки дел.
Согласно материалам дела, Осипов приобрел акции Yandex N.V. в апреле 2024 года на внебиржевом рынке. Меморандум, в котором были прописаны условия продажи или обмена акций нидерландской компании, ЗПИФ «Консорциум.Первый», владелец российского «Яндекса», опубликовал в мае 2024 года. В нем было указано, что внебиржевой обмен акций возможен, если акции Yandex были переведены на счет депо в российском депозитарии до 7 сентября 2022 года. Акции, переведенные в российские депозитарии до 30 ноября 2023 года включительно, могли быть выкуплены по цене 1251,8 рубля за акцию. Акции, купленные за рубежом после этой даты, согласно меморандуму, не подлежали ни обмену, ни выкупу.
Суд заявил, что у самого «Яндекса» отсутствуют обязательства перед инвестором по обмену акций, так как оферта исходила от другого лица — АО «Солид Менеджмент», управляющего ЗПИФ «Консорциум.Первый». Непосредственно МКПАО «Яндекс» не была стороной меморандума и не делала заявлений об обмене акций Yandex N.V., указал суд.
Ни МКПАО «Яндекс», ни АО «Солид Менеджмент», ни ЗПИФ не являются лицами, обязанными по ценным бумагам компании Yandex N.V. — иностранного юрлица, условия и порядок продажи либо обмена акций которого определены меморандумом, указал суд в решении. Он подчеркнул, что инвестор — по-прежнему акционер действующей компании Yandex N.V. (теперь — Nebius Group), акции которой торгуются на американской бирже Nasdaq, и он не доказал, что его права как акционера этой компании ограничиваются «Яндексом» или консорциумом.
Отдельно суд сослался на заявления Банка России о том, что покупка бумаг на внебиржевом рынке сопряжена с риском. По мнению суда, инвестор приобрел акции Yandex N.V. на внебиржевом рынке уже после того, как стало известно о намерении компании выделить российский бизнес, а значит «принял на себя риски, сопряженные с приобретением соответствующих ценных бумаг».
«Мы поддерживаем решение суда и не видели никаких правовых оснований для удовлетворения иска», — заявила пресс-служба «Яндекса» в ответ на запрос Forbes. Старший партнер юридической фирмы «Аиткулов и партнеры» Тимур Аиткулов, который представлял интересы ЗПИФ «Консорциум. Первый», заявил, что обязательства обменивать акции Yandex N.V. на бумаги МКПАО «Яндекс» «нет и быть не может». «Суд также подтвердил, что инвестиции связаны с рисками, поэтому важно подходить к ним с должной осмотрительностью, самостоятельно знакомиться с отчетами и материалами эмитента о его деятельности. Если инвестор этого не делает, он не может винить в своих неудачах никого, кроме самого себя и тех лиц, которые давали ему инвестиционные советы», — заявил Аиткулов.
Yandex N.V. продала российский бизнес консорциуму инвесторов, в который вошли структуры менеджеров «Яндекса», «Лукойла» и трех частных инвесторов. В июле 2024 года сделка была полностью закрыта, Yandex N.V. вышла из состава акционеров. После этого нидерландская компания сменила название на Nebius Group, сохранив за собой международный бизнес.
В июле 2024 года группа из более чем ста миноритариев подала иск к консорциуму инвесторов, потребовав обязать ответчика выкупить у них акции класса А Yandex N.V. по стоимости 4250 рублей за бумагу или обменять на акции МКПАО «Яндекс» из расчета 1:1. По мнению истцов, особые условия обмена были установлены произвольно для отдельных групп акционеров, что фактически ограничивает последних в правах. В сентябре миноритарии подали иск к Nebius Group и УК «Солид Менеджмент», потребовав признать сделку по отчуждению акций МКПАО «Яндекс» нидерландской Yandex N.V. в пользу ЗПИФ «Консорциум. Первый» недействительной. Суд этот иск отклонил.