Под расписку: как ЦБ предлагает изменить правила учета иностранных акций в России

Относительные права

Банк России опубликовал для обсуждения доклад с предложениями о том, как изменить депозитарный учет иностранных ценных бумаг. Регулятор считает, что в последние годы «российская учетная система столкнулась с серьезными сложностями при взаимодействии со своими зарубежными контрагентами». Причина — ценные бумаги в России и за рубежом учитываются по-разному. 

Особенности учета иностранных акций и облигаций привели к проблемам для российских инвесторов, покупавших эти ценные бумаги. После начала «спецоперации»* под санкции попала российская финансовая инфраструктура, включая те ее элементы, которые были задействованы в торгах иностранными акциями. Речь идет о Национальном расчетном депозитарии (НРД), СПБ Бирже и ее депозитарии — СПБ Банке. Это вылилось в масштабные блокировки активов россиян в иностранных депозитариях.

В России владельцем акций или облигаций является конкретный конечный покупатель. Его имя находится в реестре акционеров компании, вне зависимости от цепочки владения через вышестоящие депозитарии. 

Из доклада ЦБ следует, что за рубежом система владения может быть иной, основанной на так называемом относительном праве, принятом в англо-американской правовой традиции. При таком подходе полный объем прав по ценной бумаге — у владельца или посредника первого уровня. А нижестоящие посредники и конечные держатели ценных бумаг обладают лишь относительными правами требования — только к своему посреднику. И поэтому, разъясняет ЦБ, конечный держатель не имеет права и возможности предъявлять какие-либо требования эмитенту, поскольку между ними нет правовой связи. 

Омнибус-счета

Описываемый ЦБ учет ценных бумаг, принятый в разных странах, еще называют немаркированным, fungible или omnibus custody. Это своего рода коллективное хранение ценных бумаг единым пулом, без идентификации их владельцев для эмитента. Благодаря этому бумаги взаимозаменяемы, то есть по заявке на продажу брокер продаст любую из бумаг, при этом неважно, как она попала в пул и по какой цепочке хранится.

Именно по такой схеме был организован учет иностранных ценных бумаг на СПБ Бирже. Через эту площадку российские инвесторы смогли покупать топовые американские акции — Tesla, Amazon, Apple, Microsoft и др. Главной особенностью торгов было то, что они шли без согласия эмитентов. СПБ Биржа создала, по сути, частный внебиржевой рынок американских акций внутри России. Описанная система хранения привела к множеству проблем после введения санкций.

Во-первых, возникла путаница с принадлежностью активов, когда купленные акции меняли цепочки владения и валюту. Во-вторых, санкции затронули всех владельцев, даже если на первом этапе касались только части акций, хранимых в НРД. В-третьих, конечные частные владельцы акций для западных депозитариев были неизвестны, из-за чего возникли сложности с разблокировкой активов. За три года они так и не были решены. 

Запрет и пара вариантов

«Мы предлагаем допускать на рынок для учета в российских депозитариях только те зарубежные активы, принципы учета которых схожи с нашими. Если же иностранная ценная бумага учитывается на родине по иным правилам, она может обращаться на российском рынке в виде депозитарных расписок», — уточняет ЦБ.

Иными словами, согласно предложениям ЦБ, торговать в России иностранными акциями напрямую можно, если иностранная система их учета предполагает абсолютное право конечного инвестора на них. Если же нет, эмитенту необходимо выпустить депозитарные расписки, удостоверяющие права на конкретные акции. Кроме расписок, впрочем, в предложениях ЦБ есть два других варианта: создание отдельной системы учета для иностранных бумаг на относительном праве или же их полный запрет. 

Основатель проекта Bitkogan Евгений Коган говорит, что выпускать депозитарные расписки, как предлагает ЦБ, без участия эмитентов не получится. «Механизм, который предлагает Банк России, строится по принципу «вы к нам». В этом сценарии необходимо участие самого эмитента, который согласился бы задепонировать часть собственных акций для выпуска депозитарных расписок», — говорит Коган. 

Напутствие от ЦБ

Опрошенные Forbes аналитики считают, что если будут приняты изменения в депозитарном учете иностранных акций, то выстроенная ранее бизнес-модель СПБ Биржи, возможно, не сможет им соответствовать. «Для продолжения работы ей придется пройти значительную переработку и адаптацию к новым стандартам учета», — говорит директор по работе с состоятельными клиентами «БКС Мир инвестиций» Роман Носов. 

«Бизнес-модель, реализованная СПБ Биржей, больше не сможет работать. Но известно, что по факту она и так не работает. Новые правила лишь констатируют то, что и так всем уже очевидно. И напутствие тем, кто захочет повторить», — добавляет инвестиционный стратег «Гарда Капитал» Александр Бахтин. 

В пресс-службе СПБ Биржи Forbes сообщили, что рассматривают предложения ЦБ и планируют принять участие в обсуждении новых подходов к депозитарному учету иностранных ценных бумаг. 

Зачем это нужно 

Учитывая, что блокировка иностранных активов россиян уже случилась, а инфраструктурные риски в полной мере реализовались, возникает вопрос: зачем нужны изменения в депозитарном учете и почему их надо обсуждать именно сейчас?

По словам заместителя генерального директора по брокерскому бизнесу ФГ «Финам» Дмитрия Леснова, большого потока иностранных эмитентов, желающих выйти на российский рынок, не будет. Возможно, это связано со страхом вторичных санкций, когда в цепочке хранения владельцами являются депозитарии Мосбиржи и СПБ Биржи — обе они находятся под блокирующими ограничениями США. 

Александр Бахтин из «Гарда Капитал» считает предложения ЦБ запоздалой попыткой защититься от уже реализовавшихся рисков и напутствием для тех профессиональных участников рынка, которые пытаются предоставить доступ к иностранным активам своим клиентам. «Это больше направлено на профучастников в России, чтобы они не повторяли ошибок прошлого», — говорит он.

При этом сама идея с депозитарными расписками в целом хороша, считает Роман Носов из БКС. Он характеризует такой подход как прошедший испытание в боевых условиях. «Можно гипотетически представить себе еще один конфликт и заморозку российских активов. Допустим, все повторилось. Уже сейчас есть не просто опыт, а наработанная законодательная база и «скрипты», как вернуть то, что было заблокировано», — поясняет он. 

С тем, что система депозитарных расписок в целом показала устойчивость во время санкций, соглашается Евгений Коган. Он напоминает, что расписки квазироссийских компаний продолжали торговаться на Мосбирже, даже когда торги ими на международных площадках остановились.

ЦБ будет принимать предложения по докладу до 1 июля.

*Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.