Нужны консультанты: как меняются институты корпоративного управления в России

Учитывая поздний старт капитализма в России, страна в первой четверти XXI века проделала огромный путь в вопросах корпоративного управления. В 2010–2020 годах она занимала по этому показателю второе–третье место среди стран БРИКС — выше Бразилии и Китая. Высокое место было у России и по качеству защиты миноритарных акционеров, индексу прозрачности корпоративных операций. А кодекс корпоративного управления, написанный ЦБ, считался одним из лучших в мире. Конечно, использовать или не использовать этот кодекс, каждая компания решала сама, но многие крупные игроки стали достойными примерами внедрения лучших стандартов.

Обедневшие советы

После 2022 года многие иностранные компании из России ушли. Ушли по-разному, наиболее распространенный вариант — передали активы в управление российскому менеджменту. Во многих бизнесах в условиях беспрецедентного кризиса стратегическое и оперативное управление взяли на себя сами акционеры. Опасаясь санкций, уехали иностранцы, работавшие ранее в советах директоров российских компаний.

Выбывших высокопрофессиональных членов советов директоров (СД) приходилось заменять менее опытными. Но, как правило, просто сокращали численность СД. Советы, раньше включавшие 10–12 человек, стали собираться в составе трех-четырех. Государство на тот момент даже вынуждено было временно смягчить требования к минимальному числу членов совета. 

Все это, безусловно, имело негативные последствия для бизнеса. Совет директоров — это институт, который находится между собственником и управленцем. Его роль — постоянный и вдумчивый поиск баланса между интересами акционеров и наемных менеджеров. У обеих сторон свои цели, нередко они различаются. Фаундеры хотят стабильности и роста, миноритарные акционеры — дивидендов, а менеджмент — быстрых результатов, видимой эффективности и бонусов. Совет призван уравновесить интересы этих групп. 

Поэтому в состав классических советов директоров всегда входят представители акционеров, представители топ-менеджмента (как правило, СЕО), но главное и непременное условие — большую часть совета составляют независимые директора, люди, которые уже состоялись, сами когда-то управляли компаниями, выходили на глобальные рынки, переживали кризисы и трансформации, но при этом они не зависят от интересов конкретных акционеров или менеджмента. Если таких людей в совете большинство, то есть основания доверять такой компании.

Когда заказчики обращались к нам в поиске членов СД, мы каждый раз искали человека, который мог бы закрыть одну из необходимых компетенций — отраслевой или глобальный опыт, цифровизация, финансы, антикризисное управление. Сокращение составов СД до трех-четырех человек произошло именно за счет независимых членов и за счет их компетенций, а стало быть, советы потеряли возможность качественно выполнять функцию самостоятельного консультативного органа.

Низкая эффективность советов директоров неизбежно сказывается на деятельности компании. И дело вовсе не в том, что менеджмент теряет мотивацию или допускает ошибки. Руководители, оказавшись во временной или постоянной роли акционеров, конечно, хотят сохранить и развивать бизнес. Но сегодня ни один в мире СЕО, даже самый талантливый, не может сказать, как надо. Потому что скорость изменений и в России, и на глобальных рынках космическая — в такой ситуации бизнес не находился еще никогда. 

В поисках утраченного баланса

Для большинства компаний уже прошло время, когда акционеры единолично принимали быстрые антикризисные решения и замораживали работу советов директоров. Российский бизнес начал понимать, что нужны не пожарные меры, а новые стратегии. Это становится основанием для восстановления былого значения советов. 

Вторая причина, почему это происходит, — в кризис всегда обостряются противоречия и даже конфликты акционеров и топ-менеджеров, и наиболее разумные компании всячески стремятся сохранить и усилить СД, чтобы не дать этим разногласиям нанести ущерб бизнесу.

Третья — это волна IPO. Российский фондовый рынок дает новые возможности для привлечения капитала, компании этим активно пользуются. В 2024 году количество IPO на российском рынке стало рекордным за последние 17 лет, активно рос в последние три года и рынок пре-IPO. Готовясь к выходу на биржу, компании стараются стать прозрачнее. Это не просто увеличивает объемы привлечения капитала, что особенно важно в условиях высокой ставки, — институциональные инвесторы просто отказываются иметь дело с компаниями, где корпоративное управление является слабым звеном.

И четвертая — в России появилось множество новых людей и новых бизнесов. Если раньше мы думали, что вся система уже сложилась — мы знали компании, которые производят продукты, одежду, знали энергетиков, нефтяников, фармацевтов и банки, — то теперь  на арене появляются совершенно другие имена и названия. И всем им нужно ответить на вопрос: а как управлять? Именно поэтому появился запрос на работающие и устойчивые органы корпоративного управления.

Все это не означает возврата к прежним формам. Напротив, мы видим переосмысление роли совета директоров. Можно сказать, что временный откат в развитии этого института был в чем-то полезен: сегодня никто не заводит совет, потому что так принято. Все понимают, что это инвестиция, и она должна работать. В совете директоров заседают высокооплачиваемые специалисты, которые не только обладают наработанными компетенциями, но и должны располагать временем, чтобы изучить ситуацию в компании. Только инвестируя в профессионализацию советов, компании могут получить сначала выживаемость, а потом и конкурентное преимущество. Поэтому запрос на расширение или формирование советов директоров за последний год вырос в полтора раза. Частично нам удается вернуть директоров из Европы, но большую их часть заменяют российские бизнесмены и профессионалы из Турции, ОАЭ, Индии. 

Совет на вырост

Кроме того, мы видим еще более существенный рост запроса бизнеса на новый инструмент стратегического управления — Advisory Boards — консультативные советы без формальных полномочий. Это более гибкий, адаптивный и динамичный вариант, он хорошо подходит малому и среднему бизнесу, технологическим стартапам, которым важно привлечение компетентных людей из отрасли. Интервью с экспертами в рамках нашего недавнего исследования, посвященного развитию института Advisory Boards, подтвердили, что запрос на разные форматы таких советов вырос на 60-70%. Одна из наших респондентов, предприниматель в сфере маркетинга, объяснила свою потребность так: «Иногда у меня бывают проблемные вопросы или есть ситуация, которая может обернуться кризисом, и тогда мне надо с кем-то посоветоваться. У нас есть чаты, где мы общаемся с коллегами из других компаний — профессионалами индустрии, и я тогда пишу в чат: «Друзья, у кого будет 30 минут созвониться помочь мне с таким-то вопросом?». Люди не отказывают, а в следующий раз я буду готова кому-то помочь».

Думаю, что такой запрос знаком многим предпринимателям. Форматы консультативных советов могут быть разными. На одном конце спектра, как в приведенном примере, — группы экспертов, привлекаемые
 на нерегулярной основе для обсуждения конкретных стратегических вопросов, такие советы используют 19% опрошенных нами компаний. На другом конце — квазикорпоративные органы с регламентированными процедурами работы, фиксированным составом участников, календарем регулярных заседаний и формализованной системой вознаграждения (15% респондентов). Большинство же компаний прибегают к помощи классических Аdvisory Board без совета директоров (47% опрошенных), а еще 19% имеют в управлении и консультативный совет, и СД. 

Консультативный совет — это орган с облегченными полномочиями и ответственностью, который позволяет привлекать разностороннюю внешнюю экспертизу под стратегические или точечные бизнес-задачи и не перегружать управленческую структуру компании. А для многих бизнесов такие советы становятся промежуточной стадией между единоличным управлением собственника или СЕО и полноценным советом директоров. 

Корпоративное управление в России вступает в новую фазу — это не возврат к старой модели, а формирование новой, более прагматичной, адаптивной и ориентированной на результат. Настоящее обновление корпоративных институтов — условие выживания и роста в среде, где ошибка в управлении может стоить слишком дорого.

Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения автора