В кругах семьи: как пережить смену поколений и не потерять капитал

Если представить, что семейные предприятия — это большой глубокий океан, то волны на поверхности — это семейные споры. Однако глубинные течения остаются скрытыми от глаз, поэтому провести точный анализ существующих проблем порой непросто.

Но каким бы ни был опыт, от которого отталкивается конкретная семья в выстраивании стратегии, начало, как правило, одно — четыре ключевых вопроса, на которые надо выработать предельно точные ответы.

Что есть капитал?

Когда собственник говорит: «У нас есть капитал», чаще всего он имеет в виду очевидное — завод, деньги, недвижимость. Но как только начинается честная инвентаризация активов, определяющих благосостояние, список резко расширяется: акции других компаний, приобретенные как сторонние инвестиции, имущественные комплексы, забытые земельные участки, права требования, партнерские договоренности, нематериальные активы, репутационный ресурс, социальный капитал, семейные реликвии и многое другое. 

Здесь важно признать: не каждый актив или бизнес можно передать по наследству. Есть компании, критически зависящие от личности владельца: от его связей, харизмы, личной экспертизы. Такой бизнес может просто не пережить смены собственника — вот почему включать такие компании в «семейный капитал» без трансформации рискованно.

Практический вывод заключается в том, что активы полезно разделить на две категории:

1) семейный капитал — то, что должно быть сохранено ради устойчивости семьи;

2) личный капитал — то, чем собственник вправе распорядиться шире, вплоть до выхода активов из семьи.

Такая категоризация еще и поможет управлять внутрисемейными конфликтами путем создания личного источника дохода для каждого взрослого члена семьи, что снижает уровень зависимости от основных семейных активов. Здесь мы не утверждаем, что глава семьи обязан преподнести дары каждому своему ребенку — напротив, такой подход может быть губительным с точки зрения будущего семейного бизнеса. Но можно обеспечить минимальные стартовые условия и возможности для личного развития. 

Такой возможностью может стать совместное предприятие между одним из детей и основной компанией семьи, где четко выстроены условия возврата финансирования и определены показатели эффективности. Это может быть и предложение о работе в семейной компании со специальной программой мотивации, направленной на развитие управленческого опыта. Ни в коем случае не должна идти речь о том, чтобы подарить часть компании ребенку — просто в силу его происхождения. Труд должен являться основополагающим фактором участия в семейном капитале. В ином случае у наследника формируется личное состояние, и связи с семейным капиталом прерываются.

В целом честный ответ на вопрос, что такое капитал, может развернуть стратегию преемственности и привести к неожиданному решению: продать актив, которым невозможно управлять, или заранее найти покупателя и зафиксировать правила будущей продажи.

Кому будет принадлежать капитал?

Ключевой вопрос в данном случае: нужно ли сохранять целостность бизнеса и капитала или возможно его дробление по семейным веткам? Дробление выглядит справедливо на старте, но часто разрушительно на дистанции: множество собственников, разные интересы, невозможность договориться о стратегии, вето на управленческие решения и в итоге — конфликты. 

Многое изменилось с появлением личных фондов — у российских семей появилась возможность юридически обособить семейный капитал и заранее определить правила его управления. Это не панацея, но такой современный инструмент дает возможность строить архитектуру владения активами внутри страны так, чтобы бизнес не превращался в объект постоянных раздоров между наследниками и преемниками. Смысл прост: владение и контроль разделяются, а это может спасти семейную компанию от споров.

Таким образом, ключевым вопросом становится квалификация капитала (всего или части) в качестве семейного или личного. Если капитал семейный, то вопросов не возникает. Если же капитал признается личным, это дает более широкое поле для деятельности юристов и требует большего числа инструментов  — от завещаний и брачных договоров до страховых продуктов. Понадобится и особое внимание к личным обстоятельствам, включая наличие наследников, имеющих право на обязательную долю, которых нельзя исключить из завещания. Такими наследниками в общем смысле являются несовершеннолетние дети, родители-пенсионеры, иждивенцы. 

Также нельзя забывать, что личный фонд может обособлять и личное благосостояние. Количество личных фондов, которое может создать один человек, ничем не ограничено, кроме как разумностью и эффективностью. Но любую структуру нужно обслуживать, а это означает регулярные расходы.

Кто будет получать доход на капитал?

Ответ на этот вопрос не всегда такой прямой, как можно предположить. 

Семья может включать малый семейный круг, большой семейный круг или любого человека, принадлежащего к этой фамилии и роду. 

Получателем дохода на капитал может стать и благотворительный фонд, и органы местного самоуправления — в зависимости от поставленных задач. Например, для религиозных семей очень важной может быть благотворительная деятельность. 

Еще один вопрос: защита прав наследников, которые не будут юридически владеть активами, однако сохранят право получать от них доход. Это также можно реализовать через структуру личного фонда. 

Есть и более сложные инструменты — например, акционерное общество, где часть капитала представлена привилегированными акциями. Такие акции прямо наделяют держателя преимущественным правом на получение дивидендов, однако ограничивают его право голоса.

Кто будет управлять капиталом?

В данном случае мы говорим о том, есть ли внутри или рядом с малым семейным кругом человек, в котором сочетаются необходимые компетенции, ресурсы и навыки или его придется нанять в качестве профессионального управляющего. И если стратегическое управление может оставаться в руках одного человека или части семьи, то операционное может как остаться внутри семьи, так и быть выведено вовне.

Чем больше известно деталей, тем более точной будет конфигурация юридических и финансовых инструментов. При определенных условиях мы можем перейти от «семейной компании» к «семейному предприятию», которое включает в себя не только капитал, семейную компанию, завод, другие накопления и активы, но и профессиональные компетенции.

В зависимости от состава и свойств активов, поставленных целей и внутренних взаимоотношений в семье, возможны разные юридические структуры, оформляющие программы преемственности. Эти структуры включают в себя определение ролей каждого члена семьи внутри семейного предприятия, элементы мотивации, получения части собственности и обучение управлению — ключевые аспекты модели трех кругов (The Three-Circle Model), разработанной Ренато Тагиури и Джоном Дэвисом в Гарвардской школе бизнеса в 1978 году. Она описывает три взаимосвязанные и пересекающиеся группы:

1) Семья. Включает всех членов семьи независимо от их участия в бизнесе или владения собственностью. Интересы этой группы фокусируются на личных отношениях, семейных ценностях и благополучии династии.

2) Бизнес. Включает сотрудников и управленческую команду. Интересы этой группы — операционная эффективность, прибыльность, развитие и стратегическое планирование.

3) Собственность. Включает всех акционеров или владельцев капитала. Интересы этой группы — возврат инвестиций, дивиденды и рыночная стоимость компании.

Модель трех кругов выделяет семь уникальных подгрупп, возникающих в зонах пересечения, каждая из которых имеет свой набор целей и потенциальных конфликтов. Концепция получила широкое признание, так как помогает понять причины межличностных конфликтов, принципы установления приоритетов, личные границы в коммуникациях, компетенциях и зонах ответственности, а также природу внутренних барьеров и ограничений в семейных компаниях.

Как это может выглядеть на практике?

Итоговое решение об основе программы преемственности зависит от состава активов, целей и семейной динамики. На практике, например, встречаются такие модели:

1) Создание акционерного общества, где часть акций (обыкновенных или привилегированных) сразу или поэтапно передаются в личную собственность преемника. Прочие акции могут быть размещены в семейный личный фонд, часть может быть передана топ-менеджменту в рамках программы мотивации персонала или изменения структуры управления компанией.

2) Выход на биржу при сохранении контроля: публичность — чтобы держать бизнес и менеджмент в тонусе, а контрольный пакет — у семьи или у основателя, более 50% или 70%, в зависимости от модели управления.

3) Создание совместного предприятия между семейным холдингом и компанией одного из преемников — это позволяет соприкоснуться в режиме реального времени с большим семейным бизнесом в рамках реализации проекта или отдельного бизнес-направления.

4) Предоставление преемнику позиции в холдинге сообразно его личным интересам и предрасположенностям при учете глобальной семейной миссии — здесь могут возникать и уникальные программы мотивации персонала, например, на базе фантомных акций.

5) Передача активов старшему в роду с выплатой денежных компенсаций другим наследникам, что позволяет сохранять единство капитала, однако влечет риск выхода капитала за пределы конкретной семьи.

Общий принцип один: если кто-то не получает долю, ему нужна понятная роль и понятная выгода. Иначе неизбежны потеря интереса, внутрисемейные конфликты, дробление активов.

Семейная компания редко рушится в момент открытия наследства. Чаще это происходит раньше, когда семья годами избегает разговоров о собственности, управлении и справедливости.

Программа преемственности — это управленческий проект, в котором юридические документы лишь фиксируют настоящие внутрисемейные договоренности: что считать капиталом, кому он принадлежит, кто получает доход и кто управляет. Если на эти вопросы нет точных ответов, бизнес будет отвечать на них через конфликты, суды и хаос. 

И последнее важное замечание: мы сознательно не затрагивали тему устойчивости бизнеса к передаче с точки зрения кредиторов — а это отдельный блок рисков, который необходимо учитывать при наследственном планировании и адресной передаче активов.

Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения автора