Почему банк JPMorgan подал в суд на основательницу купленного им стартапа
JPMorgan Chase подает иск против 30-летней основательницы Frank, нашумевшего финтех-стартапа, который банк выкупил за $175 млн. В обосновании к иску говорится, что фирма якобы лгала о масштабах и успехе своего бизнеса и в стремлении подтолкнуть корпорацию к поглощению создала огромный перечень подставных пользователей.
Frank в 2016 году основала Чарли Джевис, занимавшая должность генерального директора. Сервис предлагал молодым американцам, которым требуется финансовая поддержка, программное обеспечение, упрощающее процесс подачи заявки для кредита на обучение. Амбициозные цели учредительницы по созданию стартапа, который стал бы «Amazon для сферы высшего образования», обеспечили Джевис поддержку со стороны миллиардера Марка Роуэна, по данным Crunchbase, ставшего ведущим инвестором проекта, а также крупных венчурных фондов вроде Aleph, Chegg, Reach Capital, Gingerbread Capital и SWAT Equity Partners.
Иск был подан в конце прошлого года в федеральный окружной суд штата Делавэр. В нем утверждается, что в 2021 году Джевис убедила JPMorgan купить ее бизнес, «солгав» о том, что для подачи заявок на получение материальной помощи от государства при помощи инструмента Frank на платформе зарегистрировались более 4 млн пользователей. Когда в ходе финансово-юридической экспертизы JPMorgan запросил доказательства, Джевис якобы придумала огромную базу «подставных клиентов ― перечень имен, адресов, дат рождения и прочей персональной информации на 4,265 млн «учащихся», которых на самом деле не существовало». В действительности же, судя по исковому заявлению, на тот момент в системе Frank насчитывалось менее 300 000 учетных записей.
«Сначала Джевис отклонила запрос JPMorgan Chase, ссылаясь на невозможность предоставления перечня клиентов из соображений конфиденциальности, ― заявляет истец в жалобе. ― Когда JPMorgan Chase настоял на требовании, Джевис решила придумать на пустом месте несколько миллионов учетных записей Frank». К жалобе прилагаются скриншоты презентаций, которые Джевис отправляла в JPMorgan, чтобы наглядно показать рост бизнеса Frank и создать впечатление, будто на платформе насчитывается более 4 млн клиентов.
На той же неделе, когда свой иск против Джевис подал JPMorgan, она выступила со встречной жалобой. В заявлении бывшего генерального директора стартапа говорилось, что прошлой весной банк «инициировал ряд необоснованных проверок касательно деятельности госпожи Джевис», затем «злонамеренно сфабриковал расторжение договоренности по факту нарушения» и «пытался выжить госпожу Джевис из организации [JPMorgan]», чтобы отказать ей в выплате миллионной компенсации, которая той причиталась. В жалобе также отмечается, что в рамках проверок JPMorgan «предъявлял госпоже Джевис ложные обвинения в ненадлежащем исполнении своих обязанностей» во время и после поглощения Frank.
«После спешной покупки стремительно набирающего обороты бизнеса Чарли в JPMorgan Chase поняли, что обойти действующее законодательство по приватности данных учащихся не получится, совершили неправомерные действия, а потом попытались перезаключить сделку, ― сообщил в электронном письме Алекс Спайро, адвокат Джевис. — Чарли забила тревогу и подала в суд. Новый иск от JPMorgan Chase ― это просто пустышка.»
В жалобе JPMorgan фигурирует и директор Frank по развитию бизнеса Оливье Амар. В заявлении сказано, что сначала Джевис и Амар поручили создать список подставных клиентов главному разработчику, но когда тот отказал, гендиректор обратилась за помощью «к преподавателю информатики из одного нью-йоркского колледжа». По мнению JPMorgan, отталкиваясь от данных некоторых уже зарегистрированных пользователей Frank, он сгенерировал 4,265 млн фейковых учетных записей, ― за это Джевис заплатила ему $18 000, ― и по ее указанию отправил составленную базу на проверку сторонней компании. Жалоба сопровождается скриншотами счетов от преподавателя, и в заявлении подчеркивается, что женщина на многое пошла ради того, чтобы во избежание лишних вопросов документация по этому заданию была либо уничтожена, либо откорректирована. Судя по обоснованию иска, Амар тем же временем потратил $105 000 на покупку отдельного списка с данными 4,5 млн студентов у фирмы ASL Marketing. Ни сам Амар, ни ASL Marketing на просьбу дать комментарий не ответили.
Члены обеих партий в Конгрессе забили тревогу по поводу Frank еще в 2020 году. Тогда они призывали Федеральную торговую комиссию провести расследование «нечестной практики» стартапа и для ее пресечения выдать временный ордер на запрет деятельности компании. «Мы обеспокоены тем, что Frank дает учащимся ложную надежду и вносит в процесс путаницу, создавая при этом лишнюю рабочую нагрузку для структур, занимающихся материальной помощью от государства. ― заявляли в пояснительной записке авторы инициативы, среди которых были члены Палаты представителей Ллойд Смакер и Хейли Стивенс. ― Кроме того, мы подозреваем, что компания может использовать сведения, которые собираются с вводимых в заблуждение студентов, для извлечения выгоды путем продажи данных сторонним рекламным организациям. Данный инструмент никак не упрощает студентам получение материальной поддержки, а вместо этого открывает для Frank возможность сбора информации учащихся для ее последующей продажи». Впоследствии стартап получил от ведомства письмо-предупреждение. Комментарий Спайро, адвоката Джевис, о письме Федеральной торговой комиссии к моменту публикации статьи получить не удалось.
После завершения сделки по поглощению бизнеса в сентябре 2021 года JPMorgan забрал в собственный штат Джевис, Амар и других сотрудников Frank. Джевис училась в Уортонской школе бизнеса при Пенсильванском университете и в 2019 году попала в рейтинг Forbes «30 до 30». Тогда она рассказывала, что Frank помог подать заявку на материальную поддержку 300 000 студентов. Два года спустя на своей странице в LinkedIn она объявила о покупке стартапа корпорацией JPMorgan, уточнив, что платформа «обслуживает свыше 5 млн студентов в более чем 6000 колледжей». К слову, когда она стала участницей списка «30 до 30» и ее спросили, в чем она видит самую большую трудность для компании, Джевис ответила: «В масштабировании».
Судя по ее странице в LinkedIn, с момента поглощения Frank женщина работала управляющим директором JPMorgan и занималась продуктами для студентов в Chase. По условиям сделки, ей досталось почти $10 млн, и велись переговоры о дополнительных $20 млн за выслугу лет после определенной даты в будущем, если она останется на хорошем счету у нового начальства. Амара, по информации с его страницы в LinkedIn, назначили исполнительным директором по решениям для студентов в JPMorgan. Кроме того, согласно исковому заявлению, в рамках сделки он получил примерно $5 млн и также вел переговоры о премии за выслугу лет на сумму $3 млн. Об иске ранее писало издание The Wall Street Journal.
В иске отмечается, что как только сделка был закрыта, JPMorgan запросил у Frank список клиентов, чтобы банк мог начать продвижение этим студентам своих продуктов и услуг. В заявлении сказано, что в ответ Джевис и Амар направили перечень данных из ASL Marketing и от еще одной сторонней компании под названием Enformion. Когда корпорация разослала тестовые рекламные письма якобы 400 000 клиентов Frank, результаты «оказались провальными». Истец заявляет, что до адресатов дошло лишь около четверти всех сообщений, а из них было прочитано всего 1%.
В результате «необычайно плохой отдачи» этой кампании JPMorgan перепроверил всю имевшуюся информацию по Frank и счел, что предоставленные перечни данных были сфальсифицированы.
«В каждом аспекте своего взаимодействия с JPMorgan Chase перед Джевис стоял выбор между следующими вариантами: (i) раскрыть правду о своем стартапе и принять достоверную оценку бизнеса Frank, либо (ii) солгать, чтобы раздуть стоимость Frank, и извлечь из этого материальную выгоду, ― продолжает заявитель. ― Джевис решила каждый раз лгать, и улики доказывают, что она снова и снова прибегала к мошенническим действиям, чтобы обмануть JPMorgan Chase. Джевис и Амар использовали перечень подставных клиентов и другие заведомо ложные документы в рамках соглашения о слиянии, чтобы мошенническим образом склонить JPMorgan Chase к заключению сделки».
Встречная жалоба в отношении JPMorgan сводится к тому, что банку не удалось «реализовать деловой потенциал госпожи Джевис и Frank в привлечении новой молодой и разнообразной аудитории к услугам Chase», и вместо этого организация занялась «плохо продуманным планом», в котором все вращалось вокруг «уже имевшихся клиентов Frank».
«Chase с самого начала допустил грубые ошибки в инвестиционной стратегии и решил, что вложения лучше отозвать, а не работать над ними дальше», ― говорится в иске Джевис.
В октябре из стартапа уволили Амара, а в ноябре ― Джевис. Судя по данным на LinkedIn, в JPMorgan продолжают работать несколько других бывших сотрудников Frank.
Когда при составлении рейтинга «30 до 30» Джевис спросили, какой худший совет она слышала в своей жизни, предпринимательница ответила: «Быть терпеливой».
Перевод Антона Бундина