Финансовый директор и партнер YCombinator Кирсти Нэту и партнер этого акселератора Кэролайн Леви описали плюсы и минусы SAFE (simple agreement for future equity), набирающего популярность в Кремниевой долине. Хотя опыт его использования нельзя напрямую перекладывать на применение в России, многие технологические стартапы сразу стремятся выйти на американский рынок, а наше законодательство за последнее время получило многие инструменты из мирового венчурного инструментария.
Леви и Нэту объяснили, что SAFE призван заменить часто используемые в Кремниевой долине конвертируемые ноты (финансирование стартапа под залог доли, которая частично может быть возвращена при достижении компанией определенных показателей). В случае с SAFE инвестор договаривается с основателем о покупке доли компании в будущем по заранее фиксированному курсу.
Новый метод
Инструмент SAFE предназначен для инвестирования на ранних стадиях стартапов (предпосевная, посевная, первые раунды). Именно на них основателям особенно важно иметь быстрый и легкий доступ к деньгам, без задержек на общение с юристами, чтобы они могли быстро протестировать гипотезы — как построить бизнес наилучшим образом.
Он не подойдет, если уже выпущены либо привилегированные акции, либо конвертируемые ноты, так как в таких случаях участникам инвестиционного процесса проще продолжить отношения в этих юридических формах.
Также SAFE подходит для инвестирования в технологические компании, но малоприменим для лайфстайл-компаний, основной капитал которых сложно оценить, фактически он складывается из имиджа, который удается завоевать основателям компании.
При этом партнеры YC подчеркнули, что SAFE не является долговым инструментом или займом. Заем часто убивает вполне работоспособную компанию, потому что инвестор может запросить вернуть долг в самый неподходящий момент. Используя SAFE, инвестор не владеет правом получить свои инвестиции назад. Но это и не акция, так инструмент используется до выхода на IPO.
Привлекательный момент для инвестора в SAFE — пункт PRO-RATA, о возможности докупить акции стартапа в последующих раундах, таким образом он может сохранить свою долю от размытия по мере привлечения инвестиций стартапом.
Для подписания SAFE основатели из YC обычно используют онлайн-платформу Clerky. Можно использовать e-signing платформы HelloSign и DocuSign или любую другую, также можно просто скачать шаблон с сайта YC.
SAFE приобретает юридическую силу только после перевода денег основателю. Будьте готовы после подписания сразу перевести средства. По мнению основателей, быстрое подписание и перевод средств — одно из отличительных качеств хорошего инвестора.
Разновидности SAFE
— Cap SAFE: наиболее распространенный, в нем зафиксирована оценочная стоимость компании.
— Discount SAFE: дает тебе право на фиксированный заранее дисконт (10-20%) от цены акций при серии A-инвестирования.
— Uncapped SAFE: очень редко используемый, так как не зафиксирована максимальная стоимость компании, нет дисконта.
— MFN SAFE: это такой же uncapped SAFE, c одним дополнительным пунктом: если последующие инвесторы получат какие-либо дисконты, либо CAP на целевую стоимость компании (target valuation), то вы получите такие же права.
Кирсти Нэту отмечает, что необходимо помнить, что в случае выбора варианта Сap SAFE основатели и инвесторы должны договориться об оценочной стоимости компаний. Потом вложения по SAFE будут конвертироваться по более низкой из двух цен: либо по цене следующего раунда, либо по зафиксированной договаривающимися сторонами цене. Таким образом Cap — это не текущая стоимость компании, а прогноз ее ценности на следующем раунде, включающий и риск, и вознаграждение инвестора.
Инвестору важно самому разобраться в расчетах, моделировать сценарии развития событий, чтобы понимать свои права собственности в будущем. Для расчета SAFE можно использовать программу AngelCalc, выложенную в открытый доступ. Она позволяет вам очень просто и быстро смоделировать, как выглядит преобразование SAFE.
Отдача от инвестиций
Кэролайн Леви отмечает, что при составлении договора стоит учитывать все варианты последующих событий: стартап могут купить, он может разориться, либо ничего не произойдет.
В случае, если молодую компанию поглощают за крупную сумму или происходит IPO, то SAFE конвертируется в долю обычных акций и инвестор получает вознаграждение, которое намного превышает то, что заплатил по SAFE. Если поглощение происходит ради команды, то обычно выплачивается довольно скромная сумма, едва достаточная, чтобы инвестор вернул свои вложения. Но обычно ситуация позволяет инвестору выбрать наилучший вариант: конвертация в долю обыкновенных акций или получение части средств от слияния, либо возврат вложенных денег.
Если компания разоряется, то сначала выплачивается кредиторская задолженность, потом средства вложенные SAFE-инвесторами и другими вложившимися в команду, а только потом — акционеры. При таком развитии событий инвесторы редко получают свои средства назад, не говоря об акционерах.
Если со стартапом ничего не происходит, что случается очень редко в современном мире, то SAFE никак не учитывает данную ситуацию. Но это действительно редкий случай.
Если ваш стартап благополучно дожил до следующего раунда, то SAFE-инвесторы подписывают новые документы, их вложения конвертируют в долю в стартапе. Заполняется pro forma cap table, в которой инвестору необходимо внимательно перепроверить все расчеты и ознакомиться с нюансами, прежде чем подписывать.