Агенты слияния: как Aspring Capital выбился в лидеры меняющегося рынка M&A
Билет в высшую лигу
В декабре 2021 года башенную инфраструктуру телекоммуникационного холдинга Veon, владевшего на тот момент «Вымпелкомом», купила за $957 млн компания «Сервис-Телеком» — независимый оператор инфраструктуры для компаний связи, строящий и сдающий в аренду башни для размещения телеком-оборудования, антенно-мачтовые сооружения и опоры. Покупателя консультировал Aspring.
Эта знаковая сделка, «первая на миллиард долларов», с большим вознаграждением, стала входным билетом в высшую лигу и запомнится навсегда, признается Айрапетов: «Например, продавца консультировал JPMorgan, наших конкурентов (было всего три претендента) — Goldman Sachs и Merrill Lynch. А выиграли мы. Причем не ценой, которая была плюс-минус одна, а гибкостью, скоростью, умением найти компромиссы». Со стороны JPMorgan процессом управлял глава ТМТ-практики (технологии, медиа и телекоммуникации) в Европе: швейцарец, он всегда ставил красивые горы на фоновую заставку Zoom и не по-европейски прямо вел эти переговоры, вспоминает директор Aspring Capital Алексей Куприянов.
Благодаря башенной сделке и опыту общения и ведения переговоров Veon в следующем году и нанял именно Aspring на продажу «Вымпелкома» менеджменту во главе с гендиректором Александром Торбаховым. Частью сделки стал одновременный обмен «Вымпелкомом» еврооблигаций Veon на собственные замещающие бумаги. Подготовка сделки года по версии Forbes, ставшей крупнейшим MBO (management buyout) в российской истории, заняла 11 месяцев. Продажа оператора стала примечательной в том смысле, что продавец не получал за свой актив денег. Veon оценил стоимость «Вымпелкома» в 370 млрд рублей. В рамках сделки был списан долг Veon перед «Вымпелкомом» на 240 млрд рублей, и денежная часть снизилась до 130 млрд рублей. На эту сумму «Вымпелком» взял на себя долги материнского холдинга перед российскими держателями его еврооблигаций.
При этом Aspring собирал реальные предложения от совсем неожиданных игроков — например, от одной из крупнейших компаний в секторе ТЭК. «Запомнились звонки с участием топ-менеджмента и членов борда Veon, в них участвовало очень много людей, и они шли довольно долго, — говорит Куприянов. — Запомнилась фраза одного из членов совета директоров про потенциального инвестора: «Он явно не тот человек, который может собрать кубик Рубика в уме». После долгих согласований с регуляторами и переговоров с держателями бондов сделка с Veon была закрыта в октябре 2023 года.
Должным образом
Возвращаясь к башенной сделке, Айрапетов вспоминает, что она произошла как раз перед февралем 2022 года, разделившим на «до» и «после» не только рынок M&A. «Мы зашли в тот год на подъеме с довольно большим пайплайном из 11 проектов, в том числе с подготовкой двух потенциальных IPO в Лондоне и США, где выступали как советники двух больших компаний, их акционеров. Они уже брокеров, банки-организаторы выбирали, ставили задачи, — рассказывает он. — Нас уже знали на рынке, в том числе и западные инвестбанки, и, конечно, наши коллеги здесь... Все эти проекты моментально остановились, было непонятно, что будет. Тогда решили осмотреться и подождать».
Без дела сидели недолго: уже через считаные недели появились совершенно новые проекты, связанные с реструктуризацией еврооблигаций и вызванные невозможностью западных игроков работать с российскими клиентами. Все они — Goldman Sachs, JPMorgan, Deutsche Bank, Morgan Stanley и т.д. — прекратили работу в России.
Так, в марте 2022 года в Aspring обратился VK с предложением помочь ему реструктурировать выпуск евробондов на $400 млн. Интернет-холдинг уже имел успешный опыт работы с Aspring: в декабре 2020 года последний выступил консультантом онлайн-платформы для школьников Uchi.ru, продавшей 25% своего сервиса за 3,75 млрд рублей тогда еще Mail.ru Group, которая получила также опцион на контрольный пакет. Эта сделка стала первой для Aspring, которую полностью провели в формате «зума», часто по ночам, из-за ковидных ограничений.
Позднее, в декабре 2023 года пути Aspring и VK пересеклись снова, когда холдинг договорился о покупке разработчика ПО для онлайн-записи в компании сферы услуг Yclients. Тогда консультации о покупке Yclients, по информации Forbes, также велись с рядом компаний, включая МТС, «Ростелеком», холдинг Kismet, контролирующий «Авито». «Перед нами стояла задача найти покупателя на актив, который на тот момент не демонстрировал значительной прибыли, а традиционный подход оценки через мультипликатор к EBITDA был неприменим, — вспоминает вице-президент Aspring Capital Матвей Гафанович. — VK увидел в Yclients ценность, выходящую за рамки финансовых метрик: прежде всего — технологические возможности и сильные синергии с собственным бизнесом. Именно это позволило нам достигнуть условий, превысивших ожидания акционеров». Сумма сделки в итоге составила 3,94 млрд рублей, следует из финансовой отчетности VK.
Реструктуризация евробондов VK стала первым подобным проектом для Aspring и заняла много времени из-за сложной схемы выкупа через дружественные юрисдикции и долгих процессов KYC (Know your customer, «знай своего клиента»), однако усилия были не напрасны. Той же осенью Aspring успешно реструктурировал еврооблигации аэропорта Домодедово на $753 млн. Работу по еврооблигациям различных клиентов Айрапетов называет «нетривиальной»: «Нужно проявлять переговорные навыки, умение «складывать мозаику» и выстраивать отношения».
Обследование легких индустрий
Айрапетов создал инвестбанк 1 апреля 2013 года вместе с Дмитрием Дякиным, бывшим до 2020 года партнером в известном адвокатском бюро «Егоров, Афанасьев, Пугинский и партнеры». Наблюдая за сделками на рынке капитала, они поняли: именно здесь самый захватывающий и прибыльный бизнес.
В Aspring Дякин, будучи непубличным человеком, отвечает за отношения с крупнейшими клиентами и стратегическое развитие, Айрапетов больше за оперативное ведение сделок. В какой пропорции они владеют долями в Aspring, Айрапетов не раскрывает, как и его выручку. По данным базы «СПАРК-Интерфакс», выручка ООО «Эспринг Капитал», учредителями которого являются Елена Дякина и Сергей Айрапетов (по 50%), выросла в 2024 году в 2,76 раза, до 536 млн рублей, прибыль — в 11 раз, до 256,8 млн рублей.
Своей специализацией Aspring изначально выбрал такие отрасли, как TMT, здравоохранение, ретейл и потребительский сектор. «Так называемые light industries, они динамичные. Там в последние годы довольно большой рост, а это всегда драйвер сделки, оценки. Здесь недостаточно консолидированы еще многие сектора, много рыночных игроков, предпринимателей (мы сами такие, нам не трудно иметь с ними дело), и люди, как правило, принимают быстрые решения», — перечисляет причины выбора Айрапетов.
За счет чего Aspring выбился в лидеры этого конкурентного рынка? Опрошенные Forbes участники рынка сходятся во мнении: компания вовремя заняла освободившуюся нишу после ухода международных игроков. В самом начале марта 2022 года Айрапетов обзвонил всех руководителей российских и европейских иностранных инвестбанков, которые, как стало понятно, будут уходить из России, рассказывал он: «Я попросил их, в случае если к ним будут обращаться клиенты, рекомендовать нас».
«Работали с ними, когда они были на другой стороне, сами их не нанимали. Обычные консультанты, нормально отрабатывают свою комиссию, есть хуже, есть лучше», — делится впечатлениями источник Forbes, чья компания имела опыт сотрудничества с Aspring Capital. При этом последние, по его словам, отличаются от остальных тем, что регулярно проводят «мероприятия и тусовки» и тем самым повышают свою публичность и узнаваемость. Aspring действительно «много делает для формирования сообщества» профессионалов рынка — так характеризует эту деятельность партнер компании «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Сергей Крохалев: «Недавно провели Aspring Tech Day, это уже регулярное мероприятие и лишь один пример».
Тусовками дело не ограничивается. Вице-президент «Вымпелкома» (билайн) по корпоративному развитию, слияниям и поглощениям Ренат Насретдинов говорит, что в таких крупных, сложно структурированных проектах, как знаковые для компании сделки (продажа башенной инфраструктуры и MBO), «особенно ценно, когда консультант, защищая интересы клиента, одновременно умеет сближать позиции сторон и находить разумные компромиссы».
«В любом M&A есть масса этапов, и в одиночку пройти их очень сложно. В том числе из-за психологических барьеров в голове: тебе всегда кажется, что сделка не идеальна по цене. Умение сбалансировать все пожелания и есть их сильная сторона», — согласен Алексей Королюк, сооснователь и до 2021 года бессменный гендиректор крупнейшего российского регистратора доменных имен и хостинг-провайдера Reg.ru (в 2021 году компания «Ру-Веб. Инвестиции», принадлежащая на 25% холдингу РБК и консорциуму инвесторов, лидером которого выступала Proxima Capital Group, приобрела Reg.ru, сумма сделки не раскрывалась).
По словам Сергея Крохалева, одной из отличительных черт Aspring является то, что команда нередко берет на себя вопросы, напрямую к роли инвестконсультанта не относящиеся (коммерческие, юридические, налоговые, структурирование). «M&A — сделки, по сути, трансформационные, продавцы делают это первый и, может, единственный раз в жизни. Не все команды на рынке это понимают. Кто-то просто отрабатывает свой мандат, не погружаясь в другие вопросы и говоря, что «формально это не наша зона ответственности», — обращает внимание он.
Традиционно Aspring оказывал консультационные услуги по M&A-сделкам, привлечению акционерного капитала, реструктуризации долговых обязательств, но сегодня инвестбанк развивает и новые для себя продукты, связанные с advisory — это привлечение якорных инвесторов на IPO, которым интересно взять на себя большой чек в 10-30% от общего размера размещения, и клубное институциональное pre-IPO. Новые сервисы, заверяет Айрапетов, пользуются спросом. «Допустим, компания хочет в обозримом будущем сделать IPO, а сейчас хочет привлечь деньги на M&A-сделку, — поясняет он. — Мы придумали для этого конвертируемый заем: инвестор дает деньги либо для сценария, что через шесть месяцев — полтора года будет IPO и тогда он конвертируется в акции с каким-то дисконтом. Либо, если IPO не происходит, то ему средства возвращают с рыночной доходностью».
Новшество в том, что раньше пытались заключить pre-IPO-сделки один на один с инвестором — как правило, с банком или его структурами, и в итоге это превращается в кредитную сложную сделку. Для этого должны быть долгое время стабильные ставки, тогда можно в это верить, объясняет логику сооснователь Aspring Capital. А когда трясет и никто не знает, что будет завтра, тогда это сложно, продолжает он: «И мы говорим: давайте делать клубно. Есть 150 активных инвесторов, кому можем это предлагать».
Carpe diem
Сумма сделок на рынке M&A с минимальным порогом $1 млн, по данным AK&M, в 2024 году выросла на 7,11%, до $54,3 млрд. Рассуждая о том, как этот рынок изменился после начала «спецоперации»*, управляющий партнер Aspring выделяет несколько типов проектов. После реструктуризации евробондов и «выходов» иностранных собственников, которые происходили преимущественно в 2022-2023 годах, самыми актуальными сейчас выглядят внутрироссийские сделки. Это, к примеру, «выходы» русских, живущих за рубежом и уехавших туда еще до начала геополитических потрясений, которые продолжаются и до сих пор. «Центр их жизненных интересов где-то в Европе, в США, в Великобритании. В этих обстоятельствах очень сложно усидеть на двух стульях. Начиная с затрудненной логистики и заканчивая требованиями международных банков, чтобы ты не вел деятельность в России, не получал дивидендов. К тому же культурный контекст для них сильно меняется, они сами как иностранцы здесь», — размышляет бизнесмен.
Кроме того, российские крупные предприниматели и их family offices, по словам Айрапетова, пошли в новую для себя сферу IT. «140 млн человек населения в стране все равно будут потреблять сервисы. Это рынок, который надо обслуживать, рынок довольно высокого качества образовательного, культурного и профессионального капитала. У многих пользователей уже «продвинутые» потребности, их надо удовлетворять по многим продуктам. И Россия очень прилично смотрится на мировом рынке по IT-сервисам», — рассуждает он о причинах пристального внимания family offices к M&A-сделкам. — Причем у family offices другая логика, нежели у фондов: они покупают, чтобы владеть. Развивать, преумножать, может быть, сделать частичный выход».
Наконец, активно работают стратеги — ретейлеры, интернет- и IT-компании, которые покупают активы для себя, создавая новые вертикали, продолжает Айрапетов: «Они покупают часто так называемые time-to-market: ведь можно сделать продукт самому, но это долго, а можно купить готовый бизнес с командой, клиентами, денежным потоком, продуктом. И его интегрировать».
К новой реальности Aspring, по мнению его сооснователя, сумел адаптироваться быстрее конкурентов: «Мы вышли на передний план, потому что к тому моменту уже десять лет вкладывали в отношения и реинвестировали свои доходы в опыт. И когда появились клиенты, которых раньше обслуживали те, кого уже нет на рынке, то мы смогли здесь занять значительную его часть». Это отражается и на вознаграждении: success-fee (гонорар за успех) инвестконсультанта вырос за последние годы в разы и составляет теперь несколько миллионов долларов за одну сделку. В среднем в год Aspring закрывает пять-семь сделок и принципиально берет плату только если сделка совершается. По словам Айрапетова, это позволяет им «выбирать истории — это один-два из пяти входящих проектов от клиентов, приходящих по сарафанному радио».
К ключевым рыночным изменениям в Aspring Capital относят скорость: сделки в среднем стали быстрее и даже в чем-то проще. «Из-за того, что очень много событий происходит сразу, горизонт точного планирования очень сильно сузился. Каждые полгода парадигма меняется, — говорит Айрапетов . — Первая половина 2024 года — wow-рост, IPO одно за другим. Второе полугодие — ставка растет в небеса. Первые полгода 2025 года — все в ожидании мира и снятия санкций. Сейчас подбираемся ко второму полугодию — мира нет, живем, как жили». Это заставляет людей ловить момент и принимать решения быстрее, заключает он.
* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.