Увидимся в суде: почему растет число споров между продавцами и покупателями франшиз

В 2022 году в судах первой инстанции было принято 389 документов по спорам, связанным с франшизами, а в 2024 году — уже 1286, подсчитали для «Forbes Франшиз» в сервисе по поиску и анализу судебной практики «ПравоПрактика» (бывшие Caselook). Велика вероятность, что в 2025-м прошлогодний рекорд будет побит: за первые шесть месяцев в суды поступило 756 таких документов.

Рост числа споров значительно опережает рост количества самих франшиз, которых в 2022 году, по данным Franshiza.ru, в стране было 3000, а к началу 2025 года — 3860.

«В арбитражном процессе не существует отдельной категории корпоративного спора по франшизам, что усложняет сбор статистики. Но мы можем выделить разбирательства и документы, которые относятся к договорам коммерческой концессии. Это судебные решения, постановления, определения и приказы по спорам, вытекающим из договоров коммерческой концессии, договоров франчайзинга», — рассказывает Кирилл Кондратенко, заместитель гендиректора компании «ПравоТех», разработавшей сервис «ПравоПрактика».

Но договор коммерческой концессии — только один, хотя и основной, вид оформления отношений по франчайзингу. Для этого также могут использоваться лицензионные, агентские, дилерские договора, договора оферты и даже оказания услуг, говорят участники рынка. Поэтому в реальности судебных дел еще больше.

Как росло количество судебных спором между франчайзерами и франчайзи

* Судебные решения, постановления, определения и приказы по спорам, связанным с договорами коммерческой концессии

Источник: данные «ПравоПрактика»

«По нашим наблюдениям, каждый второй франчайзер хотя бы раз сталкивался с судебным процессом. И если раньше такие конфликты были редкостью, сейчас они становятся системной проблемой отрасли», — говорит Рамиль Бейдуллаев, руководитель практики юридического сопровождения франчайзинга и младший партнер компании «Совет Лигал». По статистике «Совета», в 65% случаев заключенные договоры не защищают франчайзера полностью. Любая работающая по франчайзингу компания, если ей больше двух-трех лет, сталкивалась с судами, еще более категоричен основатель компании «Машенькины пироги» Иван Емельянов.

Доля франчайзи, участвующих в судах, меньше, но тоже достаточно внушительная. «По нашим оценкам, конфликты в той или иной форме затрагивают около 20–30% франчайзи на протяжении срока их деятельности», — делится своими наблюдениями член экспертного совета «Банка проверенных франшиз», совладелец мебельной фабрики Brendoss Алексей Никонов.

Зачем идут в суд владельцы франшиз

Владельцы бренда обычно обращаются в суд по трем основным причинам, говорит соучредитель компании «Франчайзинг Интеллект» Мария Кизима. Первая — покупатель франшизы не платит обязательные платежи по договору — роялти или паушальный взнос.

Вторая — когда партнер нарушил требования франчайзинговой сети, закрепленные в договоре: например, продавал товары, не одобренные поставщиком. Частая претензия — неисполнение обязательств по отчетности. Бывали случаи, когда франчайзи не передавал корректную информацию о выручке — например, не вел учет в обязательной CRM-системе, приводит пример сооснователь компании Futura Law Александра Курдюмова.

Третья частая причина — нарушение интеллектуальных прав франчайзера. Причем споры по интеллектуальной собственности участились, отмечает Бейдуллаев. Суды по франчайзингу становятся все более интеллектуально насыщенными, подтверждает Курдюмова — не просто о «нарушил или не нарушил договор», а о защите нематериальных активов, стратегий и сетевых эффектов. Например, если партнер продолжил работу под брендом компании после завершения договора, лишь незначительно его изменив, или нарушил соглашение о неконкуренции.

«В одном из кейсов наша команда сталкивалась с ситуацией, когда у бренда был зарегистрированный товарный знак в виде написанного кириллицей английского слова, а франчайзи начал работать под переводом этого слова на русский, рассказывает Курдюмова об одном из случаев нарушения прав на бренд.

Еще один характерный пример — дело франшизной сети «Чебурек.Ми», где конкурент использовал сходное до степени смешения обозначение «Чебуречная» и копировал фирменный стиль, рассказывает Бейдуллаев. Суд не только запретил нарушителю использовать спорное обозначение, но и взыскал двойной размер паушального взноса в качестве компенсации — несмотря на возражения, что товарный знак содержит нарицательный элемент. Этот прецедент подтвердил: даже «размытые» случаи нарушения можно пресечь, если заранее зарегистрировать товарный знак и детально прописать в договоре механизмы защиты — включая положения об ограничении конкуренции и четкие формулы расчета компенсаций, говорит Бейдуллаев.

Судебную практику в части защиты владельцев брендов от недобросовестной конкуренции изменило длившееся с 2019 года судебное разбирательство между франчайзинговой сетью студий эпиляции LaserLove и одним из ее франчайзи, считает Кизима. Сеть подала к нему иск о расторжении договора и компенсации в 1 млн рублей за то, что он вместе с франчайзинговыми студиями открыл аналогичную под своим собственным брендом. Тогда как во время действия договора и три года после окончания он не должен был заниматься бизнесом в этой сфере. Суд первой инстанции отказал франчайзеру, посчитав, что положения договора перестают действовать после его прекращения. Апелляционный и кассационный суды поддержали это решение, но Верховный суд встал на сторону истца.

«До этого дела правообладатель мог ограничить возможность вести конкурирующую деятельность только в период действия договора. То есть франчайзи мог всему научиться, узнать все тонкости бизнеса за год или два, потом расторгнуть договор и перестать платить соответствующие платежи. Но при этом вести тот же самый бизнес — просто под другой вывеской и немного обновив интерьер. После этого дела в договор коммерческой концессии стали включать формулировку об антиконкурентном ограничении», — объясняет Кизима.

Еще один значимый прецедент связан с взысканием через суд неустойки за преждевременный выход франчайзи из бизнеса, рассказывает юрист по интеллектуальной собственности Ольга Тимошкина. Сеть магазинов сладостей «Пират-Мармелад» выиграла дело против регионального партнера, закрывшего магазин вопреки договорным обязательствам. То, что торговая точка не работает, было обнаружено в ходе проверки. Ее владелец сослался на истечение договора аренды, но не предоставил правообладателю подтверждающие документы, не предпринял усилий для поисков нового помещения, а от предложенных франчайзером вариантов отказался. Действия франчайзи были расценены судом как односторонний отказ от исполнения договора, и его обязали выплатить неустойку в размере 3 млн рублей. Еще в одном случае суд присудил штраф франчайзи, открывшему несколько кафе-кондитерских без согласования с правообладателем, рассказывает Тимошкина.

Что не готовы терпеть франчайзи

Споры, инициированные франчайзи, также можно разделить на три основные группы, считает Кизима. Первая — отсутствие регистрации сделки по франчайзингу в Роспатенте или ненадлежащий порядок его подписания. В таких случаях суды, как правило, поддерживают владельца франшизы. «Анализ судебной практики позволяет нам сделать вывод, что суды считают, что отсутствие государственной регистрации сделки по франчайзингу не может быть доказательством незаключенности договора коммерческой концессии. Тем более, когда договоры подписаны сторонами без замечаний, согласованы и приняты к исполнению», — подчеркивает Кизима.

Нередко франчайзи используют этот повод, когда хотят вернуть уплаченные взносы, но не могут оспорить договор франчайзинга по другим основаниям, говорит партнер «Совет Лигал» Артем Гарден. Для снижения рисков Гарден советует регламентировать порядок регистрации и заключения договора внутри самого договора, надлежащим образом передавать партнеру интеллектуальную собственность, фиксируя этот факт, а также добросовестно исполнять все прописанные обязательства.

Вторая частая причина споров — недовольство франчайзи финансовыми результатами, если ему был представлен бизнес-план с более высокими показателями, говорит Кизима. Здесь суды тоже обычно встают на сторону франчайзера. «Заключение договора коммерческой концессии не предполагает гарантии положительного финансового результата. Суды подчеркивают, что франчайзи сами несут предпринимательские риски», — объясняет Кизима.

Такие претензии действительно часто возникают необоснованно, считает Гарден. По его мнению, франчайзи нередко приходят на рынок с мечтами о быстрых деньгах, а когда оказывается, что бизнес требует времени и усилий, начинают искать виноватых. «Типичная жалоба звучит так: «Мы мало зарабатываем, вы обещали нам, что мы будем очень богатыми». При этом многие забывают, что франшиза — это не волшебная таблетка, а такой же бизнес со своими рисками», — говорит юрист.

Третья, пожалуй, основная причина споров — нарушение франчайзером условий договора, отмечает Кизима. Это может быть несвоевременная поставка товаров, конкуренция с франчайзи на его территории, отсутствие поддержки, предусмотренной договором, и т.д.

Например, одна сеть пиццерий изменила бизнес-модель уже после заключения договора, почти полностью переориентировав ее на доставку, в то время как партнер подобрал помещение под ранее действовавшие условия, и оно не окупалось, рассказывает председатель Межрегионального профессионального союза участников рынка франчайзинга Галина Радаева. В этом случае франчайзи подал в суд на франчайзера и выиграл, добавляет она.

Часто причиной конфликта становится человеческий фактор или ошибка управляющей компании, признает основатель ресторанной франшизы «Мясо&Рыба», председатель координационного совета Федерации рестораторов и отельеров Сергей Миронов. Например, вспоминает он, был случай, когда сеть объявила о временной отмене роялти на время пандемии, потом упразднила льготу, забыв уведомить об этом решении часть франчайзи, а затем пыталась взыскать с них штраф за длительный период неуплаты.

«Все, что не прописано в договоре — спорный момент и может стать причиной конфликта», — предупреждает Никонов. Возможность ввести новое блюдо в меню, изменить цену на тот или иной продукт, провести локальную акцию, закупить один материал вместо другого — все это должно быть отрегулировано, так как иначе становится почвой для конфликтов, иногда очень серьезных, соглашается Миронов.

Конфликтные ситуации возникают практически в каждой франшизе, однако особенно много их у концепций с низким порогом входа в проект, до 2 млн рублей, рассказывает Гарден. Это самый массовый сегмент, и среди тех, кто в него приходит, встречаются невнимательные инвесторы, которые могут не посмотреть, что именно они купили, не прочитать мелкий шрифт в договоре, неправильно оценить свои финансовые возможности, объясняет Радаева.

Возврат через суд

Иногда франчайзи удается даже отсудить паушальный взнос, который обычно является невозвратным и платится за право использовать бренд, ноу-хау и бизнес-модель франчайзера, отмечает Кизима. «Мы фиксируем тенденцию к росту числа судебных споров по паушальному взносу. Эти дела часто рассматриваются отдельно от споров по договорам коммерческой концессии», — отмечает Кондратенко из «ПравоТеха».

Обычно суды считают, что если франчайзи запустил бизнес по инструкциям, то, независимо от того, стал ли бизнес успешным, в нем есть ноу-хау и коммерческая ценность, и паушальный взнос выплачен оправданно. Однако бывают исключения, если франачайзи удастся доказать, что ноу-хау компании не имело ценности или что он был несправедливо лишен возможности работать по договору, рассказывают юристы.

Например, бывшему франчайзи ООО «Моссэбо Капитал Менеджмент» удалось выиграть иск о возврате взноса, доказав, что вся информация, предоставленная ему как коммерческая тайна в сфере дизайна интерьеров, доступна в открытых источниках.

Ноу-хау — конфликтная тема, предупреждает Гарден. Когда франчайзи, получив доступ к бизнес-процессам, вдруг выясняют, что «эти секреты есть в интернете», то требуют вернуть деньги. Бывает и наоборот — франчайзеры передают действительно ценные знания, но не могут их должным образом защитить юридически, рассказывают юрист. Пример этому — дело сети клининговых франшиз «Дрим».  Франчайзи в нем оспаривал статус переданных ему ноу-хау, утверждая, что информация не имеет коммерческой ценности. Однако суд подтвердил, что даже при наличии в ноу-хау открытых данных их уникальная совокупность — от маркетинговых стратегий до технических решений — формирует защищаемый секрет производства, говорит Гарден.

Во избежание конфликтов он советует франчайзерам следить за тем, чтобы ноу-хау компании оставалось конфиденциальным и регулярно обновлялось, а его содержание при этом точно соответствовало условиям договора. Важно, чтобы все положения, касающиеся ноу-хау, были максимально подробно прописаны в соответствующем разделе договора, а база знаний содержала уникальные фрагменты, которые невозможно найти в открытых источниках, продолжает он. Поэтому доступ к ноу-хау нужно ограничить для всех посторонних лиц и предоставлять через индивидуальные логины и пароли, а не хранить на дисках с открытым доступом по общей ссылке. Ну и, что важно, ноу-хау действительно должно обладать коммерческой ценностью и содержать информацию, которая поможет занять нишу на рынке без финансовых потерь.

Бывает, что франчайзер дает серьезный повод к возврату взноса. Так, франчайзи «Единого визового центра» в Новосибирске (ООО «ЕВЦ») по договору мог работать только в этом городе после одобрения адреса офиса правообладателем. Офис выбрали, партнер начал работу, однако два месяца спустя франчайзер потребовал освободить помещение, потому что уже предоставил права на использование того же товарного знака на этой территории другому лицу. Лишившийся бизнеса франчайзи обратился в суд с требованием признать договор недействительным и взыскать 350 000 рублей паушального взноса. Суд обязал франчайзера вернуть деньги покупателю.

В Татарстане предприниматель купил франшизу экспресс-парикмахерской за 756 000 рублей, из которых 70 000 рублей пошли на подбор помещения. Однако франчайзер не смог найти помещение, соответствующее его же требованиям для организации интерьера и расстановки мебели. Суд признал, что без подходящего помещения бизнес невозможен, а предоставленные услуги теряют свою ценность, и обязал компанию вернуть взнос.

Мириться выгодно

Конфликты усугубляет слабое регулирование рынка — франчайзинг редко упоминается в законодательстве, и взаимоотношения по нему нередко могут двояко трактоваться в законах, считают эксперты. Поэтому франчайзеры пишут договоры, ориентируясь на актуальную судебную практику.

В результате «абсолютное большинство» франчайзи проигрывают суды, сетует Радаева. В договорах прописываются очень жесткие условия, а все законодательство, гражданский кодекс ориентированы на защиту в первую очередь правообладателя, считает она.

Но связка с практикой работает и в другую сторону: один проигранный суд с франчайзи может стоить франчайзеру бизнеса, так как о судебном решении узнают его другие партнеры и пойдет волна аналогичных дел, которые с высокой вероятностью завершатся с тем же результатом, говорит Гарден.

Поэтому владельцы франшиз обычно даже самые серьезные проблемы пытаются решить путем переговоров, и до суда доходит не более 10% конфликтов, связанных с франшизами, считает Миронов. «Это чувствительная тема, потенциальные покупатели франшиз проверяют судебную историю правообладателя, и суды с бывшими или действующими франчайзи для них — тревожный звоночек», — согласна Ольга Тимошкина.

Для многих небольших предпринимателей препятствием для обращения в суд становится высокая стоимость юридических услуг и размер госпошлин, добавляет Тимошкина. Часто получается, что потенциальная выгода равна или даже меньше судебных издержек. По мнению Тимошкиной, рост государственных пошлин будет способствовать развитию переговорных и медиативных инструментов урегулирования конфликтов в сфере франчайзинга.

Для всех участников рынка гораздо выгоднее не вести долгие и дорогие судебные споры, а заранее продумывать возможные риски и работать на опережение проблем, уверен Гарден. Ведь франчайзинг — это в первую очередь партнерство, а партнеры должны доверять друг другу, убежден он.

«Как избежать конфликтов? Во-первых, нужно четко прописывать в договоре все условия сотрудничества — от стандартов работы до размера штрафов за нарушения. Во-вторых, обязательно регистрировать товарный знак и договор франчайзинга. И главное — выстраивать прозрачные отношения с партнерами, не создавая нереалистичных ожиданий», — советует Бейдуллаев.