КС РФ потребовал защитить права привилегированных акционеров при выплате дивидендов
КС РФ признал неконституционными положения закона «Об акционерных обществах», которые касаются владельцев привилегированных акций. Постановление было принято по жалобе держателей такого типа акций Ставропольского радиозавода «Сигнал»: в 2017 году его акционеры утвердили дивиденды по обыкновенным акциям, а по привилегированным — нет. Конституционный суд признал, что закон недостаточно защищает права владельцев привилегированных акций в подобных случаях и нужны дополнительные способы защиты
Конституционный суд России признал не соответствующими Конституции страны положения закона «Об акционерных обществах», которые касаются защиты прав владельцев привилегированных акций при нарушении очередности распределения дивидендов. Об этом говорится на сайте суда со ссылкой на принятое 25 сентября постановление.
Суд оценил конституционность двух пунктов закона по жалобе пяти истцов — владельцев привилегированных акций ПАО Ставропольский радиозавод «Сигнал». Она касалась пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 закона «Об акционерных обществах». Первый из них гласит, что держатели привилегированных акций имеют право голоса на собрании акционеров в случаях, когда принимается решение о неполной или невыплате вовсе дивидендов по привилегированным акциям. Это право голоса возникает со следующего после принятия этого решения заседания и прекращается с момента первой полноценной выплаты дивидендов. Второй оспариваемый пункт касается порядка принятия решений о дивидендах.
В 2017 году акционеры «Сигнала» приняли решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям. По привилегированным бумагам при этом дивиденды не распределялись: истцы через суд добились признания этой части решения недействительной. После этого они попытались взыскать деньги как неосновательное обогащение, но безуспешно. Суды указывали, что, хоть решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям признано недействительным, это не заменяет того, что решение по выплатам должно принимать общество, а не суд. Кроме того, суды отклонили довод о том, что предоставляемое им в соответствии с законом право голоса при невыплате дивидендов не позволяет истцам влиять на принимаемые решения с учетом количества принадлежащих им привилегированных акций.
Действующее правовое регулирование исходит из того, что владельцам привилегированных акций при нераспределении дивидендов дается дополнительное право участвовать в управлении акционерным обществом, но этот подход рассчитан на случаи, когда дивиденды не выплачиваются из экономических соображений, подчеркнул Конституционный суд. Он признал, что нужно отличать это от случаев, когда невыплата дивидендов по привилегированным бумагам вызвана «нарушением императивно установленной очередности распределения дивидендов», с учетом того, что владельцы обыкновенных — голосующих — акций приняли решение исключительно в свою пользу.
«На такой случай требуются эффективные способы защиты нарушенных прав других акционеров, но их наделение правом голоса на общем собрании акционеров к таковым не относится и не компенсирует негативных последствий нарушения. Признание недействительным решения о распределении дивидендов, принятого с нарушением нормативных ограничений, имущественных прав владельцев привилегированных акций также не восстанавливает», — подчеркнул КС РФ.
В судебной практике преобладает подход, когда суды не принимают решения, которые понуждали бы АО к выплате дивидендов по любым акциям в отсутствии соответствующего решения собрания акционеров — по привилегированным в том числе. В результате в случае с держателями привилегированных акций «Сигнала» его реализация «создает предпосылки для извлечения владельцами обыкновенных акций преимуществ из своего незаконного и недобросовестного поведения».
«Таким образом, абзац первый пункта 5 статьи 32 и пункт 3 статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах» не соответствуют Конституции РФ, т.к. не предусматривают в рассмотренном случае эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций», — признал Конституционный суд. Он заявил, что законодателям необходимо предусмотреть дополнительные способы защиты прав привилегированных акционеров. До тех пор решения, принятые с нарушением прав владельцев привилегированных акций, исполнению не подлежат.