Развод по суду: как «недружественные» партнеры расстаются с российскими компаниями

В марте на съезде РСПП государство и бизнес обсуждали перспективы возвращения иностранных компаний в Россию. Однако, пока одни бренды регистрируют свои товарные знаки и ведут переговоры об аренде торговых площадей, другие «недружественные» организации тверды в своих убеждениях не взаимодействовать с российскими партнерами.

Это подтверждает и недавно принятый 16-й пакет санкций Евросоюза. Так, в статье 15а регламента ЕС №269/2014 в редакции от 24 февраля 2025 года появилось обязательство европейских компаний прилагать все усилия для того, чтобы любое подконтрольное им лицо, созданное за пределами ЕС, в том числе и в России, соблюдало европейские санкции.

В такой ситуации большинство участников из «недружественных» государств избрали путь дистанцирования от российского бизнеса. Их бездействие, саботаж или прямое противодействие ключевым решениям парализуют работу компаний, ставя под угрозу их существование. Как защитить бизнес в таких условиях? Какие инструменты предлагает законодательство и судебная практика? Разберемся в деталях.

Опасное бездействие

Санкции и геополитическая напряженность привели к тому, что многие иностранные участники российских компаний оказались в сложной ситуации. С одной стороны, они не хотят или не могут продолжать бизнес в России. С другой — их бездействие или активное противодействие блокирует работу компаний.

Например, в деле №А40-77843/22 (АО «Нитро Сибирь») шведский миноритарий российской компании не только отказался одобрить сделки со Сбербанком, но и потребовал расторжения всех действующих с банком договоров. В другом деле (№А40-128945/23, ООО «Спецстрой-1») кипрский участник заблокировал заключение дополнительных соглашений к договорам ипотеки, что поставило под угрозу проектное финансирование компании. 

При этом подобные «недружественные» участники если и ведут какой-то диалог с российской компанией, то, как правило, отказываются от предложений по мирному выходу из бизнеса с выплатой действительной стоимости доли. Обосновывается это запретом на получение платежей от российских лиц или запретом на заключение с ними каких-либо сделок. 

В таких ситуациях исключение «недружественного» участника становится единственным способом сохранить бизнес.

Правовые основания

Исключение участника из общества — это крайняя мера, но в текущих условиях она становится все более востребованной. Основные нормы, на которые опираются российские суды, это статья 67 Гражданского кодекса и статья 10 Закона об ООО. Хотя в Законе об АО нет прямого упоминания об исключении участника, российские суды по аналогии позволяют исключать акционеров и из непубличных акционерных обществ.

Интересно, что для инициации процесса исключения не требуется контрольный пакет акций. Миноритарий с долей менее 1% (дело АО «Самарский горнолыжный курорт» №А55-23570/2024) или равноправный участник с 50% (дело ООО НПО «Факел-М» №А40-56632/2014) могут инициировать процесс. Главное — доказать, что действия или бездействие исключаемого участника наносят существенный вред компании.

Какие аргументы работают в суде

Неучастие в собраниях акционеров. Важно не только отсутствие акционера (участника) на собрании, но и невозможность принять ключевые решения без голоса «проблемного» участника. Например, в деле ООО «Смарт-Софт» (№А41-81896/2022) истец доказал, что без участия иностранного акционера невозможно было увеличить уставный капитал. В АО, в отличие от ООО, есть возможность провести повторное собрание с меньшим кворумом, поэтому неучастие чаще становится дополнительным аргументом, а не основным.

Голосование против важных решений. Если иностранный участник систематически блокирует стратегические инициативы, это может стать основанием для исключения. В деле ООО «Спецстрой-1» (№А40-128945/23) кипрская компания отказалась одобрить сделки со Сбербанком, ссылаясь на санкции ЕС. Суд расценил это как действия, наносящие ущерб российскому обществу.

Прямой отказ от участия в бизнесе. В деле АО «Самарский горнолыжный курорт» (№А55-23570/2024) суд исключил участника, который отказался предоставить информацию о бенефициарах и заявил о нежелании инвестировать в компанию из-за санкций. Письменный отказ от участия в бизнесе был расценен как признание иска.

Нужна ли комиссия

Один из самых острых вопросов: требуется ли разрешение правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями для исключения участника? Это особенно важно в контексте указов президента России №618 и №737, ужесточивших контроль за сделками с участием иностранных лиц.

Согласно разъяснениям Минфина (письмо от 13 октября 2022 года №05-06-14РМ/99138), если исключение происходит по решению суда, дополнительное разрешение правительственной комиссии не требуется. Это связано с тем, что судебное решение является актом принудительного характера, который исполняется помимо воли иностранного участника.

Однако важно понимать, что это правило действует только в случаях, когда исключение происходит через суд. Если стороны договариваются о добровольном выходе участника, то такое действие может быть расценено как сделка, требующая одобрения комиссии.

На практике это создает интересный парадокс: судебное решение об исключении участника не требует разрешения, а добровольный выход — требует. Это может подтолкнуть компании к активному использованию судебных механизмов, даже если есть возможность договориться.

Что надо помнить

Судебная практика показывает, что российские компании могут успешно отстаивать свои интересы, даже если иностранный акционер владеет значительной долей. Главное — собрать убедительные доказательства вреда, причиняемого его действиями или бездействием. Однако важно помнить, что каждый случай уникален, и успех во многом зависит от качества подготовки истца. 

Текущая ситуация с исключением иностранных участников — это не просто юридический казус, а важный прецедент для российского бизнеса. Она показывает, что даже в условиях санкционного давления компании могут защитить свои интересы и сохранить контроль над бизнесом. Однако это требует четкого понимания законодательства, судебной практики и стратегического подхода.

В итоге исключение «недружественного» участника — это не только способ решить текущие проблемы, но и возможность пересмотреть структуру собственности, чтобы сделать компанию более устойчивой к внешним вызовам.

Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения автора