Купить и не отдать: как управлять риском национализации при заключении сделок

Главная новость последних двух лет от отечественной судебной системы — изъятие в пользу государства крупных активов по самым разным основаниям. Это реальность текущего дня и это вызов, который следует учитывать. Проблема обсуждалась на Петербургском экономическом форуме 2025 года. Президент Владимир Путин на пленарной сессии отметил, что национализация не может положительно влиять на рост экономики России. 

Тем не менее риск национализации есть. Мы в своей практике отмечаем почти ежедневные новости по теме. Эта угроза серьезно влияет на стратегию управления активами, на принятие решений о дальнейшем развитии компаний, на акционерную политику и выход на IPO. 

Важно понимать, кто подвержен такому риску, как его можно выявить, минимизировать, какие меры предпринимать для защиты активов, как такой актив покупать и продавать.

Условия национализации

Национализация — это судебный процесс, при котором государство в лице Росимущества приобретает контроль над частными предприятиями. Основания разнятся. Это отнесение актива к стратегическим, коррупция (создание или приращение бизнеса незаконным путем с помощью властных полномочий собственника), незаконная приватизация объектов, лежащих в основе бизнеса, признаки экстремизма в действиях собственников.

Национализация может затронуть не только крупные корпорации, но малый и средний бизнес, если он попадает в сферу государственных интересов. Средний бизнес страдает из-за так называемых вторичных исков, когда менеджеры от государства заходят в актив и обнаруживают, что бенефициар финансировал или, как говорят прокуроры, «оказывал покровительство» другим бизнесам за счет доходов основного предприятия. Далее подается иск об изъятии уже этого актива. 

Для бизнеса национализация означает не только потерю контроля, но и значительный финансовый ущерб, проблемы для репутации, организационные издержки. Как правило, процесс национализации сопровождается недовольством собственников, неопределенностью относительно компенсации миноритариям, не аффилированным с основным бенефициаром, и риском ухудшения условий для дальнейшей работы компании.

Кому это грозит

Как отмечалось, проблема не в национализации как таковой, а в непонятных критериях ее проведения. 

Национализация может коснуться различных отраслей и бизнесов, но в первую очередь риску подвергаются компании, которые:

• ведут деятельность в стратегически важных для государства секторах (энергетика, инфраструктура, телекоммуникации, транспорт, медиа);

• используют, как любят повторять прокуроры, «иностранные финансовые инструменты для финансирования экономики недружественных государств». Под этим понимается выплата дивидендов в иностранные юрисдикции, покупка там недвижимости или бизнесов. Отметим, что иногда ответчикам вменяются и переводы денежных средств в дружественные юрисдикции, например в Гонконг, то есть просто сам по себе факт вывода денежных средств из российской экономики;

• центр жизненных интересов собственников, по мнению прокуроров, находится за рубежом, есть ВНЖ или иностранные паспорта, счета, недвижимость и т.д. 

Проверка для продавцов и покупателей

Прокуроры не склонны разбираться, кому и почему принадлежит актив сейчас. Они изымают его у текущего собственника без каких-либо компенсаций и без применения правил о добросовестном приобретении. Поэтому оценка риска национализации важна как для покупателей бизнеса, так и для действующих собственников, поскольку это позволяет выявить потенциальные угрозы для активов и предпринять своевременные меры для их минимизации или переложить этот риск на другую сторону с помощью договорных инструментов. 

При продаже бизнеса важно оценить не только финансовые показатели и риски, связанные с рыночной конкуренцией, но и угрозу изъятия актива государством. Национализация может существенно снизить стоимость активов и привести к длительным юридическим разбирательствам. Продавцы должны заранее понять, насколько велик риск, чтобы установить адекватную цену за компанию.

Для потенциальных покупателей риск национализации является серьезным фактором, который может повлиять на решение о приобретении. Зачастую такие риски нельзя полностью устранить, но их можно минимизировать или сделать более управляемыми. Покупатель должен учитывать, что такие риски могут не только повлиять на стоимость актива, но и на будущее его использование. 

При этом и покупатели, и продавцы актива склонны перекладывать риск национализации друг на друга через договорный механизм заверений и возмещения потерь.

Как снизить риск

Если после проверки выявляется, что риск национализации существует, необходимо принять меры, которые помогут уменьшить вероятность его реализации или минимизировать последствия для бизнеса. Несколько стратегий могут быть полезными. 

Показать, что бизнес является государственно ориентированным. Один из способов — продемонстрировать, что компания ориентирована на помощь стране: включена в государственные программы развития инфраструктуры, посильно участвует в развитии региона. Также можно наладить сотрудничество с ключевыми государственными органами.

Эта стратегия может быть особенно эффективной для компаний, работающих в таких секторах, как энергетика, транспорт, оборона и безопасность. Важно убедить власти в том, что стабильность бизнеса выгодна не только для собственников, но и для общества в целом.

Решить проблему иностранных паспортов собственников и иностранных счетов, особенно в «недружественных» юрисдикциях. Еще в 2015 году президент призвал бизнес поторопиться с возвратом капитала в Россию. Это было обосновано рисками блокировки активов со стороны иностранных юрисдикций, при наличии иностранных материнских структур и паспортов других государств у собственников. По всей видимости, государство воспринимает это как угрозу его экономической безопасности. В качестве претензий в СМИ упоминаются вывод дивидендов в «недружественные юрисдикции». Например, экс-владельца «Южуралзолота» Константина Струкова обвинили в выводе 163 млрд рублей. Сама величина суммы показывает, что речь идет о длительном периоде и у властей долгое время не было вопросов к собственнику. Однако сегодня стратегия инвестирования части доходов за рубеж может стать дополнительным фактором риска. 

Рекомендуем обратить внимание на структуру собственности и активов компании, исключив или минимизировав присутствие иностранных инвесторов, особенно из стран, с которыми существуют политические разногласия или санкционные ограничения.

Если в компании есть акционеры с иностранными паспортами или счета в низконалоговых или офшорных зонах, стоит рассмотреть возможность их замены на лиц из дружественных юрисдикций (ОАЭ, Китай), это может повысить доверие со стороны местных властей.

Вступить в партнерство с государством. Еще один способ снизить риски — это привлечение крупного государственного или окологосударственного акционера. Государственные структуры или близкие к ним бизнесы могут оказать положительное влияние на принятие решений, связанных с национализацией. Такие акционеры могут служить связующим звеном между бизнесом и государством, обеспечивая дополнительную защиту активов.

Кроме того, участие крупного государственного акционера в бизнесе может стать сигналом о значимости компании для национальной экономики, что также снижает вероятность негативных сценариев.

Национализация — это новый серьезный риск для собственников бизнеса, особенно в условиях нестабильной внешнеэкономической обстановки. Управлять этим риском можно только при условии тщательной проверки актива. Далее он может быть снижен за счет оптимизации структуры собственности и активов, а также через создание стратегических альянсов с государственными и квазигосударственными структурами.

Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения автора