КС запретил требовать погашения облигаций при любой реорганизации эмитента
При рассмотрении требований инвесторов о досрочном погашении облигаций в случае реорганизации эмитента суды не должны удовлетворять их автоматически, определил Конституционный суд. Он подчеркнул, что у компании должна быть возможность доказать, что реорганизация не ухудшит ее положение. КС рассматривал жалобы «Россетей» и члена АВО Алексея Пономарева: в их случаях суды выносили противоположные решения
Конституционный суд признал не соответствующим Конституции пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса (ГК), который позволяет держателям облигаций требовать досрочного погашения бумаг при реорганизации общества вне зависимости от ее последствий. Решение опубликовано на сайте суда. Это первое постановление, которое касается облигаций, за все 35 лет существования Конституционного суда, отмечает Ассоциация владельцев облигаций (АВО).
Суд рассмотрел жалобы инвестора, члена АВО Алексея Пономарева и ПАО «Федеральная сетевая компания — Россети» («Россети»). Компания в 2022 году провела реорганизацию, в рамках которой к ПАО «ФСК ЕЭС» были присоединены несколько компаний и появилось ПАО «ФСК-Россети». На тот момент в обращении были облигации «ФСК-ЕЭС» с погашением в январе 2035 года. Из-за реорганизации ряд инвесторов и управляющих компаний воспользовались правом на досрочное погашение облигаций на основании пункта 2 статьи 60 ГК.
«Россети» настаивали, что у компании удовлетворительное финансовое состояние, высокий кредитный рейтинг и достаточно средств для исполнения обязательств по облигациям в срок. Однако суды отклоняли эти доводы, вставая на сторону держателей облигаций и обязывая «Россети» выплатить им номинальную стоимость бондов и купонный доход.
Но в некоторых случаях суды принимали противоположное решение: например, по иску Алексея Пономарева. Изначально в 2023 году Кунцевский суд Москвы удовлетворил его требования, но затем Мосгорсуд отменил это решение, а кассационная инстанция подтвердила выводы апелляции. Они указали, что реорганизация «Россетей» не нарушила права истца и была направлена на увеличение имущественной состоятельности ответчика.
Также суды сослались на положения закона № 292-ФЗ, который устанавливает мораторий на заявление требований кредиторов о досрочном погашении облигаций. Пономарев настаивал, что положения ГК во взаимосвязи с этими лишают владельцев облигаций права на досрочное исполнение обязательств в связи с реорганизацией эмитента.
Конституционный суд признал, что суды при рассмотрении требований о досрочном погашении облигаций в связи с реорганизацией юрлица должны исследовать по существу все фактические обстоятельства. В том числе — имущественное положение должника по результатам процедуры. Обязанность доказывать, что реорганизация не ухудшила положение юрлица и не нарушила существенно интересы держателей облигаций, лежит на должнике или его правопреемнике, подчеркнул КС. Он поручил федеральному законодателю внести изменения в действующее правовое регулирование. Дела «Россети» и Пономарева подлежат пересмотру.