В кабмине предложили защиту для привилегированных миноритариев при выплате дивидендов

Минэкономразвития подготовило законопроект, в котором предложило закрепить право держателей привилегированных акций требовать от общества выплаты дивидендов при нарушении очередности решением общего собрания акционеров, пишут «Ведомости» со ссылкой на источники, знакомые с содержанием поправок. Законопроект одобрен правительственной комиссией по законопроектной деятельности, добавили собеседники газеты.

В статье 43 закона «Об акционерных обществах» прописано, что общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если оно не принято в отношении привилегированных бумаг с преимуществом в очередности. Минэк предлагает прописать, что при нарушении этого запрета владельцы привилегированных акций смогут в течение трех месяцев потребовать от общества выплатить причитающиеся им дивиденды. Как и в какой именно форме, в документе указаний нет, пишут «Ведомости». Изначально Минэкономразвития предлагало дать держателям привилегированных акций право обратиться в суд с иском о взыскании с общества необоснованного обогащения, но эту идею раскритиковали другие ведомства. В том числе — Минюст и Банк России.

Предложения Минэкономразвития связаны с делом владельцев привилегированных акций ставропольского радиозавода «Сигнал». В сентябре Конституционный суд по их жалобе признал не соответствующими Конституции два пункта закона «Об АО». Один из них (пункт 5 статьи 32) дает держателям привилегированных акций право голоса на собрании акционеров в случае решения о неполной или невыплате дивидендов до первой полноценной выплаты. Второй (пункт 3 статьи 42) касается порядка выплаты дивидендов.

В 2017 году акционеры «Сигнала» приняли решение выплатить дивиденды по обыкновенным акциям, но по привилегированным — нет. Держатели привилегированных бумаг добились признания этой части решения акционеров недействительной, но взыскать деньги с завода как неосновательного обогащения в арбитражных судах не могли. Они настаивали, что получение права голоса при невыплате дивидендов не позволяет им влиять на решения акционеров. Конституционный суд признал, что нужно отличать случаи, когда общество не выплачивает дивиденды из экономических соображений, от ситуаций, когда акционеры нарушают порядок очередности распределения выплат. Он отметил, что в законодательстве пока нет эффективного способа защиты прав владельцев привилегированных акций и указал на необходимость устранить этот пробел.

Законопроект Минэкономразвития устраняет системную несправедливость, отметил председатель правления Ассоциации розничных инвесторов (АРИ) Илья Херсонцев. По его словам, пока мажоритарные акционеры могут выплачивать дивиденды себе по обыкновенным акциям, игнорируя права миноритариев — владельцев привилегированных бумаг, выплаты которым закреплены в уставе. Фактически держатели привилегированных акций оказались беззащитны перед злоупотреблениями крупных собственников, констатировал Херсонцев. Однако, отметил глава АРИ, если не прописать в законопроекте конкретный срок выплаты затребованных дивидендов, норма «рискует стать декларативной». «Общество может просто игнорировать обращения, затягивая процесс», — опасается Херсонцев.

Инициатива Минэкономразвития закрепляет логику, которая и так усматривается при толковании норм закона «Об АО», считает юрист Lidings Леонид Хангаев. По его мнению, владельцы привилегированных акций и сейчас могут требовать выплаты дивидендов, это «обосновано самой природой» таких бумаг. Инициатива Минэка повышает шансы на защиту для акционеров при нарушении их прав, отмечает Хангаев. Смысл поправок в том, что они переводят правило о приоритете выплат в прямое имущественное требование акционера, подчеркнул исполнительный директор Jingsh Максим Слигин.