Режим секретности
С 2022 года взаимодействие эмитентов с инвесторами кардинально изменилось. Важным этапом стало принятое в марте 2022 года постановление правительства, позволившее публичным российским компаниям ограничивать раскрытие информации, публикация которой связана с административными или санкционными рисками. Это позволило эмитентам ценных бумаг полностью или частично не раскрывать любую информацию о своей деятельности, включая промежуточную и годовую финансовую отчетность и отчетность по МСФО. Кроме того, советы директоров российских компаний покинули многие независимые директора, значительную часть которых составляли иностранцы.
В 2023 году новое постановление смягчило режим полной секретности. Компании получили право выборочно раскрывать информацию, опираясь на оценку рисков введения санкций. В частности, постановление четко определило перечень корпоративных сведений, которые эмитенты могут не раскрывать, включая:
- сведения о составе органов управления и контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитентов;
- информацию об аффилированных лицах и дочерних организациях;
- финансовые вложения, операции в иностранной валюте, сделки (включая информацию о неосуществленных сделках);
- сведения о сегментах деятельности, контрагентах, их отраслевой и географической структуре.
Эти меры, с одной стороны, позволили компаниям защитить бизнес от санкций, но с другой стороны — снизили прозрачность их деятельности, что значительно усложнило принятие решений и повысило неопределенность для инвесторов.
Немаловажно, что принятый в 2014 году Кодекс корпоративного управления Банка России остается без изменений уже более 10 лет. За это время мировая практика корпоративного управления существенно обновилась: во многих странах были приняты нормативные документы, отражающие изменения деловой среды, практики раскрытия информации и контроля за деятельностью советов директоров. ЦБ, в свою очередь, задумался о разработке новой редакции документа.
Трансформация советов директоров
С 2022 года российские компании столкнулись с массовым уходом опытных директоров, многие из которых — иностранцы с багажом глобального опыта и знаниями о правильной подготовке к IPO, сделкам M&A, заключении альянсов с иностранными компаниями. Доля иностранных директоров за три года снизилась в пять раз и в 2024 году составила около 6% от общего числа членов советов директоров.
В то же время после заметного снижения в 2022 году в российском бизнесе наметился положительный тренд: доля независимых директоров выросла до 41% в 2024 году.
В условиях кризиса некоторые акционеры стали брать на себя стратегическое и оперативное руководство бизнесом вместо менеджмента. Более того, государство было вынуждено временно смягчить требования к минимальному количеству членов совета директоров. Если ранее совет директоров состоял из 10–12 человек, то теперь он стал функционировать с тремя-четырьмя директорами в составе.
Теперь советы директоров вынуждены действовать в условиях высокой неопределенности и уделять особое внимание поддержанию финансовой устойчивости бизнеса, управлению санкционными рисками, а также смягчению негативных последствий высокой ключевой ставки. При этом руководство компаний должно думать о привлечении инвесторов на фоне ограниченного раскрытия информации, одновременно сохраняя доверие и заинтересованность со стороны рынка.
Сегодня ЦБ отмечает общее снижение информационной прозрачности эмитентов и ухудшение качества корпоративного управления в компаниях.
Что предлагает ЦБ
В ответ на существующие вызовы Банк России предложил оптимизировать формы раскрытия периодической информации ПАО, опубликовав в июле доклад с предложениями по повышению эффективности корпоративной отчетности эмитентов.
В числе основных предложений — стандартизация годового отчета с включением в него обязательной части, посвященной системному раскрытию информации о корпоративном управлении. Предлагается определить ключевые компоненты структуры годового отчета, сохранив при этом гибкость в расположении и наполнении разделов в соответствии с особенностями деятельности компаний.
ЦБ также предлагает гармонизировать содержание годового отчета и отчета эмитента, исключив дублирование информации и обеспечив своевременное раскрытие. Так, предполагается устранить паузу между публикацией консолидированной финансовой отчетности и отчета эмитента, что позволит повысить актуальность и экономическую ценность раскрываемых данных.
Важный акцент сделан на переходе к цифровой отчетности в машиночитаемых форматах. Это облегчит эмитентам и инвесторам сбор, обработку и анализ информации и повысит эффективность взаимодействия между ними.
Вызовы аудиторской практики
Кроме того, ЦБ предлагает включить проведение обязательной независимой оценки информации о корпоративном управлении в годовом отчете. Такая практика должна повысить доверие инвесторов к деятельности компании и обеспечить прозрачность соблюдения принципов корпоративного управления.
Проведенный в 2024 году опрос советов директоров (комитетов по аудиту) российских компаний показал, что большинство из них формально выполняют требования регулятора по взаимодействию с внешними аудиторами. При этом оказалось, что комитеты по аудиту не всегда проводят встречи с внешними аудиторами с рекомендуемой периодичностью — менее половины комитетов встречаются с аудиторами чаще одного раза в год, и лишь 27% опрошенных комитетов практикуют встречи с внешними аудиторами без участия менеджмента. На этом фоне участие комитетов в подготовке и обсуждении различных видов отчетности, а также в оценке независимости внешних аудиторов остается на низком уровне.
В России нет обязательного требования заверять нефинансовую отчетность, хотя данная практика повышает доверие к данным. Согласно опросу, лишь незначительная часть компаний обращалась ко внешним аудиторам или привлекала экспертов для независимой оценки.
В сложившейся ситуации российские компании, особенно публичные, столкнулись с необходимостью балансировать между ограничениями раскрытия информации и обязательствами перед инвесторами и рынком. На фоне снижения уровня прозрачности растет запрос на качественные стандарты корпоративного управления на национальном уровне и внедрение механизмов независимой оценки отчетов о корпоративном управлении.
Инициативы ЦБ по оптимизации отчетности эмитентов в случае их реализации могут стать одним из катализаторов роста капитализации российского фондового рынка, снижения информационных рисков и укрепления инвестиционной привлекательности компаний.
Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения автора