Успех любой ценой: как перспективный стартап Legionfarm дошел до суда с инвесторами

В конце июля 2023 года венчурный фонд TMT Investments подал в суд на основателя стартапа по улучшению игровых навыков геймеров Legionfarm Алексея Белянкина. Предприниматель манипулировал данными в финансовых отчетах для инвесторов, тратил деньги компании на личные, не связанные с бизнесом нужды, а также нарушил устав и учредительные документы Legionfarm, изменив состав совета директоров, говорится в исковом заявлении TMT Investments, которое есть в распоряжении Forbes. Фонд просит суд отстранить Белянкина от управления стартапом и назначить вместо него попечителя.

Новость шокировала русскоязычное венчурное сообщество. Legionfarm был одним из самых заметных российских стартапов. С 2019 года он прошел знаменитый американский акселератор YCombinator, привлек более $17 млн от известных фондов и был оценен инвесторами в одном из раундов в $250 млн (это следует из приложения к иску). В беседе с Forbes Белянкин, которого сравнивали с Илоном Маском, признавался, что строит «единорога» — компанию с оценкой от $1 млрд. В 2021 году он стал победителем рейтинга «30 до 30».

Что пошло не так и почему бурно растущий стартап дошел до судебного разбирательства с акционером? Чтобы ответить на эти вопросы, Forbes пообщался с одним из его инвесторов, который тоже готовит иск, финансовыми директорами и другими бывшими сотрудниками. Рассказываем, что удалось узнать о кризисе в Legionfarm.

Золотое время 

Алексея Белянкина и его Legionfarm в свое время хвалили заслуженно. До 2021 года он динамично рос, рассказывает Степан Югай, топ-менеджер, который с конца 2018 года по начало 2022-го отвечал в Legionfarm за финансы. В 2019-м выручка компании составила $6 млн — по словам Югая, это в три-четыре раза выше, чем годом ранее. В том же году Legionfarm привлек первые существенные деньги — $1,4 млн от TMT Investments, следует из приложения к иску, которое есть у Forbes.

Основой бизнеса в то время был таск-сервис (lfcarry.com), говорит Югай. Работало это так: пользователи на сайте выбирали из каталога игровые «плюшки», например редкое оружие, и платили за них. На определенное время игровой аккаунт забирал профессиональный (про) игрок, затем по достижении результата возвращал его пользователю. Такую модель в игровой сфере называют бустингом, он находится в серой зоне — его прямо или косвенно запрещают большинство разработчиков и издателей игр. Несмотря на это, Legionfarm и другие подобные компании продолжали оказывать эту услугу, и издателям приходилось с этим мириться.

Со временем стартап намеревался отказаться от бустинга. Он активно развивал и делал ставку на другое направление — обучение обычных пользователей про-игроками, или коучинг. Legionfarm зарабатывал на комиссии с таких занятий. В 2020 году, пройдя YCombinator, стартап привлек под развитие этого направления новый инвестраунд, вспоминает Югай. Как рассказывал Белянкин, суммарно он составил $6 млн, в стартап вложились Silicon Valley Bank, сооснователь Twitch Кевин Лин, Altair Capital, а также Андрей Дороничев, экс-директор по продуктам Google и сооснователь стартапа Optic.

На руку бизнесу сыграла пандемия, когда игровая активность пользователей увеличилась. Весной 2021 года, по воспоминаниям Югая, компания «пробила» выручку $1 млн в месяц (это следует также из приложения к иску TMT Investments). В том же году стартап начал привлекать новые деньги — от фонда Winter Capital Partners, основным инвестором которого был «Интеррос» Владимира Потанина. В пресс-службе фонда подтвердили, что он является инвестором Legionfarm.

Погоня за «единорогом»

Fake it until you make it (с англ. — «притворяйся, пока не сделаешь») — фраза, которую озвучивают в разговорах Forbes бывшие сотрудники Legionfarm, описывая принцип ведения бизнеса с весны 2021 года. 

Пока стороны заключали сделку, выручка начала снижаться, утверждает Югай, а также бывший гендиректор таск-сервиса и член совета директоров Legionfarm Эмин Алекперов. Это происходило из-за того, что стоимость привлечения клиента выросла, а компания урезала бюджет на маркетинг, считает Алекперов. По мнению Югая, нисходящий тренд был следствием роста в пандемию: «Ковид прошел, люди наигрались в игры, плюс издательства задерживали обновления». 

«Позиция фаундера была: «Либо мы это делаем, либо раунд не поднимается»

Югай вспоминает, что на финальных этапах обсуждения сделки с Winter Capital Белянкин решил, что «нужно накачивать выручку, чтобы хотя бы не падать, не терять свою инвестиционную привлекательность и закрыть раунд». Для этого использовалась механика с картами, которую Югай описывает так: компания выводила деньги со счета своего сингапурского юрлица (у Legionfarm также есть юрлицо в США) как выплаты про-игрокам за занятия с клиентами. Эти деньги через платежную систему Wise на российские карты получала «группа знакомых», описывает Югай. Затем получатели с этих карт совершали покупки в Legionfarm.

Использование механики с картами для увеличения выручки подтвердил Forbes Александр Скурихин, который в то время отвечал в Legionfarm за взаимодействие с инвесторами. Это «напрягало команду», рассказывает Югай: «Но позиция фаундера была: «Либо мы это делаем, либо раунд не поднимается. Давайте ради этого огромного успеха, который нас непременно ждет, немного подкрутим выручку». Тогда казалось, что это может остановиться после раунда».

По словам Югая, эту механику в компании применяли около четырех месяцев, с июня по сентябрь 2021 года. Максимальная сумма завышения, по его оценке, достигла порядка 10% месячной выручки. Совокупно за этот период Legionfarm искусственно нарастил выручку как минимум на $350 000, говорит Югай. В распоряжении Forbes есть выгрузка финансовых поступлений на счета стартапа с июня 2021 по конец 2022 года, где фродовыми (мошенническими) считаются крупные транзакции из России, не свойственные стартапу. Косвенно схему с картами подтверждают скриншоты из переписки Белянкина с Югаем из приложения к иску. Алексей Белянкин отказался это комментировать. 

Перед заключением сделки Winter Capital также провел процедуру due diligence (комплексная проверка актива) Legionfarm, наняв стороннюю компанию, вспоминает Югай и источник Forbes, близкий к фонду. Проверка не выявила махинаций. По словам Югая, аудиторы запрашивали у стартапа общие отчеты из платежной системы, где не были указаны страны, из которых поступали средства. Это нормальная для аудиторов практика, говорит сооснователь United Investors Александр Горный: «Обычно [в ходе проверки стартапа перед сделкой] они смотрят на конкретные финансовые операции, но не «вгрызаются» в них». 

В августе 2021 года Winter Capital вложил в компанию Белянкина $5 млн при оценке $100 млн, говорит источник, близкий к фонду, и подтверждают данные из приложения к иску от TMT. В пресс-службе Winter Capital эту сумму комментировать отказались. 

Хотя стартап достиг цели с раундом, завышение выручки продолжилось. В конце 2021 — начале 2022 года компания стала практиковать «переливы выручки» из одного юнита в другой, утверждает Скурихин. Хотя Белянкин в беседе с Forbes в 2020 году уверял, что доля от «прокачек» в обороте не превышает 10%, в реальности финансовые показатели бустинга в большинстве месяцев были выше показателей по коучингу, говорят он, Югай, а также Эмин Алекперов. Перевес бустинга в выручке Legionfarm также подтвердили основатели конкурентных платформ Skycoach и Overgear Евгений Шадрин и Дмитрий Беседа.

Чтобы показать текущим акционерам, что коучинг, в развитие которого они вкладывали, растет, Legionfarm в отчетах для них завышал его выручку за счет направления бустинга, говорят собеседники Forbes. Скурихин признается, что по просьбе основателя готовил драфты таких отчетов вплоть до мая 2022 года, когда ушел в длительный отпуск. В конце года он уволился из компании. Из приложения к иску TMT Investments следует, что в январе — мае компания в среднем завышала показатели коучинга на $200 000–300 000 в месяц. Алексей Белянкин отказался отвечать на вопрос Forbes о некорректном отображении выручки двух юнитов в отчетах для инвесторов. 

Увольнения в тот период не были единичными. По словам Югая, еще в январе 2022-го топ-менеджеры, включая его самого, Скурихина и еще нескольких управленцев, на звонке с Белянкиным озвучили свое недовольство тем, «как принимаются решения». Помимо прочего, команда была не согласна с выпуском NFT, а также рекламным контрактом со знаменитым бойцом UFC Хабибом Нурмагомедовым на $3 млн, который Legionfarm заключил для продвижения NFT-проекта в начале 2022-го. «К сожалению, в тот момент мы не смогли переломить [Алексея Белянкина]», — вспоминает Югай. Он и еще два топ-менеджера в результате ушли из компании. 

Корпоративная беда

Новым финансовым директором Legionfarm стал Антон Поверин. Именно он, по собственным словам, узнал о финансовых махинациях компании, рассказал об этом Эмину Алекперову и инвесторам. Это положило начало конфликту акционеров с Белянкиным, который в итоге дошел до суда.

По словам Поверина, в первые месяцы после его выхода коммуникации с инвесторами практически не было. В марте 2022 года стартап получил $250 000 от TMT Investments (согласно приложению к иску, в этом раунде участвовали также несколько ангелов, оценка Legionfarm составила $250 млн). И дальше проект решал возникшие после начала «спецоперации»* вопросы: открывал офис в Турции и перевозил туда российских сотрудников, которых к тому времени было больше 100, резал косты, чтобы пережить «венчурную зиму». К примеру, в ноябре Legionfarm пришлось уволить «значительное количество людей», рассказывает Поверин. Компания снова сфокусировалась на бустинге и довела ежемесячный убыток до минимального уровня. 

Дополнительной сложностью после февраля 2022-го стали испортившиеся отношения стартапа с Хабибом Нурмагомедовым, вспоминает Поверин. По его словам, рекламное сотрудничество с бойцом «не оказало эффекта», он не завершил мероприятия, о которых с ним договаривался Legionfarm. Поэтому компания заплатила ему $1,2 млн вместо обещанных $3 млн. В результате конфликт перерос в судебный спор. Представитель Нурмагомедова не ответил на вопросы Forbes.

В конце 2022 года стартап закрыл еще один раунд с Winter Capital, на $1,5 млн, следует из приложения к иску. В фонде отказались комментировать эту сумму, но источник, близкий к нему, ее подтвердил. По его словам, Белянкину срочно нужны были деньги, и поэтому Winter Capital установил свои условия — оценил стартап всего в $50 млн. Согласно данным из приложения к иску, по итогам 2022 года Legionfarm выручил около $8,5 млн и получил почти столько же убытка по EBITDA.

Готовить инвестиционные отчеты Поверин начал осенью 2022-го. И вскоре стал получать вопросы от инвесторов относительно прошлых периодов. «Мне пришлось разбираться, что было раньше», — рассказывает он. По его словам, после сравнения прошлых отчетов для акционеров с данными в системе управления ему «стал очевиден обман инвесторов». Поверин нанял знакомого аудитора из KPMG, который помог с расследованием замеченных нестыковок. Весной 2023 года вместе с ним финдиректор, по его собственным словам, установил случаи махинаций с выручкой.

Пока шло внутреннее расследование, отношения между Белянкиным, Повериным и Алекперовым, который возглавлял таск-сервис, накалились. Они тоже замечали, что основатель все чаще принимает решения, не прислушиваясь к их мнению. Последней каплей стал кредит на $72 000, который Белянкин взял в мае 2023 года под проведение выездного буткемпа Legionfarm. По словам Поверина, на нем он рассчитывал собрать команду, которая займется внедрением искусственного интеллекта в операционные процессы. Около $10 000 из кредита Белянкин выписал себе в качестве бонуса, говорит Поверин. 

Как утверждают топ-менеджеры, предприниматель до этого заверял их, что не будет брать кредит. «Леша считал, что буткемп принесет компании ценность. Для меня это было неподтвержденной гипотезой. А компания находилась в таком состоянии, что не могла себе позволить такие гипотезы», — говорит Поверин, отмечая, что он и Алекперов в то время задерживали зарплаты себе, чтобы заплатить их другим сотрудникам. Белянкин отказался отвечать на вопрос Forbes об этом кредите.

После истории с кредитом, в мае-июне 2023 года, Поверин рассказал Алекперову о финансовых нестыковках, а также о тратах Белянкина с корпоративного счета компании. Алекперов к тому времени уже знал о манипуляциях с выручкой — неверном отражении доходов юнита обучения геймеров и таск-сервиса в отчетах для инвесторов. По собственным словам, об этом он узнал в декабре 2022 года, когда составлял новый прогноз по выручке к раунду на $1,5 млн.

Топ-менеджеры рассказали обо всем этом инвесторам. Поверин говорит, что ждал от них спасения компании в ситуации «корпоративной беды». Дальше события развивались стремительно. 5 июля в Zoom инвесторы и Алекперов провели заседание совета директоров с участием Белянкина, где задали ему вопросы насчет выручки и трат. По словам Алекперова и источника Forbes, близкого к Winter Capital, на этом звонке предприниматель признался в некорректном отображении выручки двух направлений работы Legionfarm в отчетах для инвесторов.

Акционеры предложили основателю отдать им все свои акции стартапа, чтобы компенсировать убытки и не доводить дело до суда, рассказывает источник, близкий к Winter Capital. На тот момент Белянкину принадлежало около 30% компании с учетом конвертации долей инвесторов, которые вкладывали в проект в формате safe notes, говорит собеседник Forbes. На звонке предприниматель сообщил о необходимости проконсультироваться с юристами для ответа, рассказал Алекперов.

Спустя несколько дней, 11 июля, в корпоративном канале Алекперов опубликовал подкаст (в Legionfarm была практика таких подкастов для сотрудников), где рассказал о вопросах к предпринимателю. В тот же день, согласно иску, Белянкин уволил Алекперова и прекратил его полномочия как члена совета директоров. Кроме него, было уволено еще несколько работников. По словам одного из сотрудников компании, пожелавшего остаться анонимным, из 10 управленцев, не считая Алекперова, уволили семерых. Еще несколько сотрудников решили уйти самостоятельно.

Среди уволенных был и Поверин, который, как следует из иска, ограничил доступ Белянкина к «критической инфраструктуре». Финдиректор уверяет, что намеренно не создавал сложностей для функционирования бизнеса. После объявления об увольнении ему ограничили доступ к рабочей почте. «Отсутствие доступа к рабочей почте меняет абсолютно все, так как в случае восстановления паролей уведомления приходят на нее, — объясняет он. — Но это все решается обращением в поддержку и предоставлением ID, так как банковские аккаунты зарегистрированы на Алексея».

Накалившийся конфликт перешел в судебный к концу июля. Хотя Winter Capital был наблюдателем совета директоров и активно участвовал в обсуждении претензий с Белянкиным, истцом выступил только TMT Investments. Однако, по словам источника, близкого к Winter Capital, фонд тоже готовит иск. Партнер TMT Investments и член совета директоров Legionfarm не ответил на запрос Forbes. Несколько близких к нему инвесторов передали, что пока он не дает публичных комментариев по ситуации.

Что будет с Legionfarm

В иске TMT Investments говорится о тратах Алексея Белянкина с корпоративного счета на личные, не связанные с бизнесом цели — суммарно на $700 000. В частности, Белянкин в 2020 году приобрел машину за $80 000, а с весны 2020 по лето 2022 года потратил около $200 000 на «Добрый Дом» — общежитие для стартаперов в Сан-Франциско, которое создал Андрей Дороничев. В приложении фигурируют также траты с корпоративной карты жены Белянкина Анастасии Галгашовой, которая, по словам Поверина, была устроена в российское юрлицо Legionfarm, но на момент его прихода не принимала активного участия в бизнесе. Галгашова также указана ответчиком по иску. Она не ответила на запрос Forbes.

В ходе судебного разбирательства связь расходов с бизнесом будут доказывать ответчики, говорит управляющий партнер и руководитель международной практики юрфирмы FTL Advisers Мария Чуманова. Суд встанет на их сторону, если они смогут доказать, что совершая их, действовали в интересах компании. Сам Белянкин говорил, что в иске в числе не связанных с бизнесом трат указаны билеты на самолет для команды, корпоративный автомобиль и два года аренды «Доброго Дома», в котором жила и работала команда.

«Когда ты берешь деньги под определенные обещания, то вкладываешь в них все усилия и уже не можешь уделять внимание направлению, которое изначально приносило основную выручку»

По словам источника Forbes, близкого к Winter Capital, эти траты — не основная претензия инвесторов к Белянкину. Насчет них можно часами спорить, согласен с этим Поверин. По его словам, инвесторам не понравился общий размер трат: «Такие расходы есть в любом бизнесе, но они обычно коррелируют с его размерами и финансовыми результатами».

Основная претензия акционеров — к махинациям с выручкой, считает Поверин, Алекперов и источник, близкий к Winter Capital. По словам собеседника Forbes, инвесторы получали отчеты с недостоверными показателями до конца 2022 года. Если в суде будет доказано, что мошенничество имело место и это принесло убытки истцам, то Алексея Белянкина обяжут возместить эти убытки, говорит Мария Чуманова. До этого суду предстоит оценить позиции каждой из сторон и определить, на какую из них возложить бремя доказывания. 

В целом, по словам юриста, перспективы спора пока оценить сложно: «Многое зависит от фактических обстоятельств, которые будут доказаны в процессе: например, имело ли место мошенничество или нарушения были совершены по грубой неосторожности». К тому же в иске есть спорные моменты, говорит Чуманова. Так, в одном месте текста указано, что, согласно уставу, для изменения численного состава совета директоров нужно согласие всех его членов. Однако в другом пункте иска говорится, что это не ограничивает право акционеров изменять устав. Также в заявлении фигурирует заем на $24 млн, который якобы взял Белянкин. Однако никто из собеседников Forbes о таком займе не слышал. Сам Белянкин называл это ложью: «На банковские счета таких транзакций не поступало, и в базах займов ни по одной из наших компаний этого нет». В TMT Investments не пояснили, о чем конкретно идет речь. 

Чем обернутся внутренние конфликты и судебное разбирательство для бизнеса? На этот вопрос собеседники Forbes ответить затрудняются. С 2021 году Legionfarm потерял свои позиции на рынке услуг для геймеров, говорят Евгений Шадрин, управляющий партнер компании-конкурента Legionfarm Skycoach, и сооснователь еще одного конкурента, Overgear, Дмитрий Беседа. Среди текущих лидеров рынка, помимо своих компаний, они называют платформы G2G и Playerauctions. По оценкам Беседы, сегодня средний месячный оборот Legionfarm находится в пределах $500 000. 

Основная причина падения — расфокус команды стартапа, считает Шадрин: «Ребята каждые полгода меняли стратегию и пытались запустить что-то новое». По его мнению, Белянкин также мог стать заложником инвестиционной ситуации: «Когда ты берешь деньги под определенные обещания, то вкладываешь в них все усилия и уже не можешь уделять внимание направлению, которое изначально приносило основную выручку». К кризису привел подход Белянкина к ведению бизнеса в целом, уверен источник, близкий к Winter Capital: «Он предприниматель стиля «ковбой»: готов ради достижения цели идти на любой риск». 

Для Белянкина история в любом случае будет «негативным пятном», полагает Шадрин: «Но все зависит от того, какие шаги он предпримет в будущем, какие проекты будет запускать и как будет выстраивать отношения со своими партнерами». С этим согласен Александр Горный из United Investors: «В этом сугубо гипотетическом варианте Алексей получит debuff (негативный эффект. — Forbes) на будущее привлечение инвестиций, но не думаю, что он будет фатальным».

* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.